關于地方AMC建立股權激勵機制的調查與分析

潘曉瑩

地方AMC國企是省屬經濟社會發展的重要支柱，是經濟高質量發展的主力軍。黨的十八大以來，省屬企業改革發展取得重大進展，但體制機制活力不足、布局結構不優、創新能力不強、質量效益不高等問題仍然突出。根據中省全面深化國企國資改革要求，堅持市場化改革方向，堅持問題導向，堅持“三個有利于”標準，著力深化國有企業改革和創新體制戰略，健全完善現代企業制度，以全面構建市場化勞動用工和收入分配機制，增強企業創新力、活力和競爭力，以積極探索建立中長期激勵機制為導向，加快推進經濟高質量發展。

地方AMC國企建立股權激勵機制的基本原則

堅持依法合規，公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規、國有產權管理等有關規定，確保規則公開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產流失。

堅持增量引入，利益綁定。采取增資擴股、出資新設方式開展股權激勵，保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。

堅持以崗定股，動態調整。要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，向經營管理崗位和業務骨干人員傾斜，建立健全股權內部流轉和退出機制，避免固化僵化。

相關政策法規分析

激勵方式。根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》〔2016〕133號文件第一條第（二）款的規定：“主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。”大多數國有企業實施的員工持股方案中，持股方式為設立有限合伙企業作為持股平臺認購標的公司新增注冊資本，由激勵對象認購持股平臺份額。優點是保持標的公司股東層面的穩定性、運行效率，也是股權激勵的慣常方式。

實施方式。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號令）文件第四十五條第（二）款的規定：“以下情形經同級國資

監管機構批準，可以采取非公開協議方式進行增資：（二）因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。”基于股權激勵目的，可以采取非公開協議方式進行增資。

審批方式。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（第32號令）文件第三十五條的規定：“增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。”第三十七條的規定：“企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。”根據規定，股權激勵方案經省國資委、財政廳、監管部門履行批準程序。

關于激勵對象的認購資金來源問題

根據《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》〔2005〕60號文件第五條的規定：“（三）管理層成員擬通過增資擴股持有企業股權的，不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構，以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明，必須執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業股權。”

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》〔2016〕133號文件第三條第（二）款的規定：“員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。”

綜合上述規定，激勵對象認購股份的資金應當為自有資金，不得采用向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現等方式籌集資金。

激勵股權的授予價格

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》〔2016〕133號文件第三條第（三）款的規定：“在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。” 根據規定，激勵股權的授予價格一般為以標的公司當期經審計的凈資產價值予以折算。

激勵股權管理限制

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》〔2016〕133號文件第四條第（三）款的規定：“實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。”根據規定，考慮到激勵對象的穩定及公司的經營發展，在股權激勵協議中約定，激勵對象行權完畢后對于激勵股權轉讓等設定鎖定期及其他限制條件。

股權激勵計劃方案設計

根據上述政策法規，對采用虛擬股票期權計劃或者員工持股計劃方式實施公司股權激勵進行分析。

虛擬股票期權計劃方式

由于國內證券市場的弱有效性，股價往往不能如實體現公司的經營業績和與公司長遠戰略的結合，對于成立時間較短的企業，無法以上市公司股價或行業上市公司估值標準計算企業的股份價格，可選擇虛擬股票期權計劃，以虛擬的授予價格和行權價格執行期權獎勵。

虛擬股票期權基金。公司在一個財務年度結束后，從公司的稅后凈利潤中提取虛擬股票期權獎勵基金，作為設計虛擬股票期權的基礎，亦即激勵人員在股票期權制度下所獲獎勵的資金來源。

內部市場價格的設計。公司虛擬股票的內部市場價格是公司經營業績的綜合體現，就我國目前的實際市場條件，不僅同公司的股票二級市場價格掛鉤，而應同公司內部的各項財務指標掛鉤。

虛擬股票期權的分配范圍。虛擬股票期權的獲授人為完成年度績效考核指標公司的經營管理層人員。為吸引優秀管理人員加入公司，對于年度考核在高端10%區間內的核心業務骨干，可以考慮授予其一定數量的虛擬股票期權。

虛擬股票期權的行權條件。虛擬股票期權的行權需要一定的等待期，一般應為3—10年，這樣才可以確保其長期激勵作用，避免獲授人員的短期行為。在期權獲授人行權時，不允許其一次性行使全部期權，應分批行使。建議等待期為3年，經過等待期后的第一年可以行使30%，第二年行使30%，第三年行使40%。

員工持股計劃方式

員工持股計劃對員工個體而言是給予一次性的機會入股公司，由員工間接持有公司股份，將員工的利益和企業成長緊密結合，提高員工的認同感和主觀能動性。

目標股權及入股價格。員工以自愿原則入股公司，目標股權為公司新增股份或股東持有的可轉讓股份，針對激勵員工的級別和年度績效考核結果設定入股數量上限。以非上市公司的每股凈資產為入股價格。

鎖定時間。員工入股后不設定出售股票的鎖定時間，但在出現員工離職、辭職、被解職、退休等導致持股人不再是公司員工；或轉讓、繼承、贈與、離婚財產分割等導致股權持有人發生變更，且受讓人非公司員工等情況時，應無條件將股權轉讓給平臺公司，轉讓價格為公司每股凈資產價格，且不低于入股成本價格。

參考文獻

[1] 單海洋.著《非上市公司股權激勵一本通》，北京大學出版社，2019年6月第1版

[2] 邱清榮.《股權激勵》，中國友誼出版公司，2019年4月第1版

[3] 張永偉.《國有企業公司股權激勵方式和作用》，《中外企業家》，2019年6月

[4] 王立友.《試論國有企業股權激勵的有效性及提升策略》，《財經界》，2019年1月

（作者單位：陜西金融資產管理股份有限公司）