水務上市公司內部控制與設計執行

錢丹

我國內部控制起步較晚，但是借鑒了國際先進的理論實務經驗，形成了具有我國特色的內部控制規范體系。本文是以成都市興蓉環境股份有限公司為研究對象，從《內部控制基本規范》中控制環境出發，挑選跟控制環境相關的第1號組織架構和第4號社會責任作為藍本，評價興蓉環境在內部控制制度上是否有效地設計與執行，并給出相應的評價與建議。

本文選取了股票代碼為000598的成都市興蓉環境股份有限公司為研究對象（以下簡稱“興蓉環境”），是中國大型水務環保綜合服務商，主要經營業務模塊有水務、環保和工程，總部位于四川成都。文章分析了該公司在官網以及巨潮資訊網上對外公布的2018年所有公告，包括2018年財務報告和2018年企業社會責任報告的內容，利用《企業內部控制應用指引》中的第1號和第4號，來評價興蓉環境內部控制的設計與執行的有效性，希望能給其他企業在相關方面的建設帶來一些啟發，這也是本文研究的出發點。

一、企業組織架構相關的內部控制設計與執行

（一） 董事會、監事會、經營層架構的設計

1.董事大會。《內部控制應用指引——第1號組織架構》對組織架構的設計提出要求，公司需設立股東大會、董事會、監事會和經理層，明確各自的職責權限，相互分離。由于現代公司中，最明顯的一個問題是所有權和控制權相分離，導致股東和經理層的利益相沖突，所以股東大會聘請董事會來監督經理層。興蓉環境股東大會選舉產生6名董事，成立董事會，其中3名為執行董事。另外3名為獨立董事。董事會代表股東的利益，對股東大會負責，負責內部控制的建立健全和有效實施。從披露的18年財務報告的內容來看，3名執行董事都同樣任職于控股股東成都環境投資集團有限公司的董事和高級管理人員。這在一定程度上能夠使董事代表股東的利益來監督經理層。董事會成員經披露，均無持有興蓉環境的股票，這在一定程度上可以保證董事會成員不會利用公司內部消息來獲取利益，忠于公司。

2.董事會下設四個專業委員會。董事會下設四個專業委員會，分別是戰略、審計、提名以及薪酬與考核委員會。這四個委員會應當全部由獨立董事擔任，興蓉環境的三名獨立董事分別在委員會中就職。這三名獨立董事都就職于其他會計師事務所和非同行的公司，并且三名董事都具有相應的財會經驗，在相應的財會領域都是專家，這在一定程度上表明了興蓉環境的三名獨立董事具備相應的專業勝任能力和獨立性。

筆者認為興蓉環境的獨立董事人數雖然符合法定要求，但還是太少。其中戰略委員會主任委員崗位是空缺的，這在一定程度上使得興蓉環境在戰略發展方面的監管力度不夠。雖然從興蓉環境的組織架構圖上可以看出審計委員會下設了內部審計部門，但是根據相關可查閱的對外披露信息都無法看出內部審計主管的任命情況以及其他具體成員，筆者也就無法判斷內部審計部門的專業勝任能力和獨立性。

3.監事會。興蓉環境成立了監事會，由3名監事組成，其中1名是職工代表。監事會對內部控制的設計及運行情況進行監督。

4.經營層。經營層下設11個職能部門，各職能部門明確職責權限，各司其職，各盡其責。

（二） 董事會、監事會、經營層架構的執行

1.依法保護股東利益。在現代企業中股東的所有權與企業的控制權相分離，導致所有者與經理層的利益不一致，產生經理層逆向選擇和道德風險等代理問題，這是產生公司治理一個重要的病根。所以能否解決好經理層的薪酬激勵一直是公司治理結構中的核心問題。

薪酬與考核委員會提出的《高級管理人員薪酬與績效管理辦法》在2016年8月由董事會審議通過后實施和管理。高級管理人員的薪酬由基本年薪和績效年薪構成。基本年薪即是我們通俗理解的一年多少的固定工資，以總經理基本年薪為標準，其他高級管理人員賦予0.5-0.9的分配系數。那績效年薪就要由公司本年經濟效益和年終經營目標完成的情況而給予的。績效年薪將高級管理人員的收入與經營業績相掛鉤，能夠更好地發揮經營者的積極性和創造性，但是績效年薪的一個缺點就是會導致高級管理人員盲目追求短期效益來增加自身的收入，從而忽視了公司的長期發展。

2.依法保護中小投資者利益。2018年度財務報告中關于股東和實際控制人情況來看，興蓉環境的控股股東是成都環境投資集團有限公司，性質為國有法人，占興蓉環境42.18%的股份，其余9名股東的持股比例合計才只有6.27%。這說明了興蓉環境除了存在所有權與控制權相分離的治理問題，還存在著另一個重要的治理問題是控股股東和其他小股東之間的利益關系。

2018年4月10號披露了《關于預計2018年日常關聯交易的議案》，我們從整體組織架構如何執行的角度來分析興蓉環境如何保護中小股東的利益。首先三位獨立董事在召開董事會商討表決關聯交易事項前，就已認可并發表了獨立意見。其次在召開董事會的時候，涉及關聯交易的兩位利益相關方的董事采取了回避表決制度，由剩余董事進行投票表決一致通過。再其次在披露的信息中涉及了關聯交易的成交價格，均符合市場定價，這在一定程度上保護了中小股東的利益。

二、利益相關者有關的內部控制設計與執行

公司治理研究從廣義的角度提出了利益相關者理論。該理論認為企業追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。利益相關者包括雇員、消費者、債權人等。該理論如今也得到了普遍的認可。

《內部控制應用指引——第4號社會責任》從利益相關者的角度提出了四個方面的內部控制，分別是安全生產、產品質量、環境保護與資源節約以及促進就業與員工權益保護。

（一） 安全生產

安全生產責任的落實。興蓉環境通過了《安全生產責任制度》，明確了在安全生產的責任。黨委書記、董事長和總經理對公司安全生產工作負總責。興蓉環境成立了安全生產委員會，總經理任主任，對安全生產負全面責任。公司的職能部門之一安全管理部安全生產工作負有綜合監督管理責任，負責安委會日常工作。員工對本崗位的安全生產工作負崗位責任。

（二）產品質量

在產品質量方面，《第4號社會責任》要求企業應根據國家和行業產品質量的要求，努力為消費者提供優質的產品和服務。這也是從利益相關方消費者的角度來提高利益。以興蓉環境的自來水為例，在兩個方面設計并執行了相關的內部控制制度。

1.供水量的滿足。由于供水的量要滿足人民的用水需求，興蓉環境通過加大對供水管道的投資來提高自己的供水能力，使得供水量從2016年的84886萬噸提升到了2018年的98214萬噸。興蓉環境下屬的兩家子公司——成都市自來水有限公司和沛縣興蓉水務發展有限公司分別在2018年內投資固定資產5.94億和5.34億來提高自身的供水能力，滿足居民的用水需求。

2.供水質量的達標。（1）水源安全。在水源安全方面，采用人工+儀表模式相結合模式。人工24小時值守，定期對水源水質情況進行巡查。在水源100公里內設置水質勘測點，在汛期增加勘測點來隨時監控水源問題。這條內部控制存在設計上的缺陷，缺乏了信息溝通的渠道。比如人工24小時值守的情況該以何種模式向誰上報都沒有規定，這會導致人工值守濫于形式。人工+儀表模式能否發揮監督水源水質情況的作用最主要的還是依賴儀表的先進性，但是興蓉環境似乎并沒有在儀表投資方面下功夫。（2）制水安全。在制水方面，以通過行業質量認證為目標，在關鍵工藝環節采取連續監測，巡視輸水管道、設施、排查隱患，有問題及時進行維修和搶修工作。（3）出水安全。在出水安全方面，由成都市水務局委托國家城市供水水質監測網成都監測站定期對興蓉環境供應水質的106個指標進行公布。

（三）環境保護與資源節約

興蓉環境積極向垃圾滲濾液、垃圾發電、污泥處置等環保領域進軍，為環境問題提供綜合解決方案。同時公司提倡綠色低碳辦公、開展綠色環保宣傳，努力貢獻資源節約型和環境友好型社會建設。

（四）促進就業與員工權益保護

1.基本權益保護。興蓉環境與所有的員工簽訂了勞動合同，按時足額為所有員工繳納社會保險。給予所有女性員工合法的產假和育兒假，產假后返崗率保持在97%以上。

2.職業發展和培訓。興蓉環境為員工提供各系統業務培訓、安全消防培訓、職業健康和員工關懷培訓等，受訓人員達6554人次。[學院科研基金項目：水務上市公司內部控制信息披露的研究——以《成都市興蓉環境股份有限公司》為例（TRC1813）]

（作者單位：浙江同濟科技職業學院）