非上市中央企業中長期激勵問題研究

張琪

背景

國企改革是中央實現國有企業做強做優做大的重要戰略部署，“十三五”以來，國家陸續出臺國有企業改革“1+N”系列文件，深入推進國企改革，提高國有企業效率，增強國有企業活力。為適應新的發展戰略需要，國有企業需要加快推進收入分配制度改革，建立與市場接軌的薪酬激勵機制，探索建立和完善短期激勵與中長期激勵相結合的多元化、系統性薪酬激勵體系，吸引、留住、發展和激勵企業負責人和管理、技術骨干，激發員工積極性、主動性和創造性，不斷提升國有企業自主創新能力和國際競爭力。

中長期激勵是指在一定的時間內，企業通過約定給予激勵對象一定數量和形式的企業股份（或虛擬股份），從而使其由“雇傭勞動者”向“雇傭勞動者+所有者”發生角色轉變。由于企業的中長期激勵制度可以有效地將激勵對象個人和企業利益“捆綁”在一起，使起成為具有剩余索取權的股東，與企業休戚與共，從而激發激勵對象通過提升企業價值增加自身財富的積極性，實現個人與企業長期共同發展。

進入“十三五”以來，“建立健全現代企業制度”成為國有企業改革的主要方向，國有企業特別是中央企業，在理論和實踐中對企業中長期激勵方式進行了卓有成效的探索，也取得了一定成效，其中，中央企業控股上市公司的股權激勵相對比較成熟，而中央企業內部層級較多、規模龐大、多元化經營現象十分普遍，絕大多數在相當長的時間內無法實現整體上市。為此，如何深層次解決以上問題，探討出針對非上市的中央企業中長期激勵方式是一項重點課題。

非上市企業中長期激勵主要方式

國際通行的中長期激勵方式主要有基于股份價值的獎勵和不直接基于股份價值的獎勵。其中，基于股份價值的獎勵方式劃分為基于股份增值和基于股票全值；不直接基于股票價值的獎勵方式主要有業績股票、虛擬股票、業績單元和其他長期現金計劃等。企業發展戰略、管理基礎、行業特點、發展階段等不同，選擇的中長期激勵方式也不同。適用于非上市企業中長期激勵方式主要包括：

業績股票：在特定績效目標（非上市企業一般根據凈利潤增長情況和每股凈資產增量情況等）達成時，公司授予激勵對象（或允許激勵對象用獎金以較低價格購買）公司的普通股（非上市企業的股份、股權）作為獎勵的模式。主要模式為限制性股份（股權）和業績股份（股權）。

虛擬股票：公司授予激勵對象與真實股權對應的虛擬股票，其持有者可以按真實股權的全部價值在約定的時期以后進行兌換。主要模式為業績相關型虛擬股票和虛擬股權（股份）增值權。

業績單位：在特定的績效目標達成時，公司授予激勵對象一定現金作為獎勵的模式。主要模式為任期激勵等模式。

其他長期現金型計劃：主要模式為遞延獎金、長期獎金庫（獎金池）、分紅權（基于崗位或股份等）、利潤分享、經濟增加值（EVA）獎金。

非上市中央企業中長期激勵方式選擇

目前中長期激勵的有效探索對于中央企業有著很好的借鑒作用。無論企業是否上市，均可以依據企業實際情況選擇恰當工具設計中長期激勵方案。薪酬激勵制度的方法多種多樣，在實踐中應根據企業實際情況，將多種方式有機結合，以達到最佳的效果。

權益性的激勵方式與長期性的績效獎勵計劃相結合。可以將任期激勵、虛擬股權激勵作為非上市中央企業中長期激勵的主要方式，輔以分紅權、凈利潤分享等方式。

對實施虛擬股權的非上市中央企業，可以將企業股份通過模擬的方式授予激勵對象，根據企業某項績效核定虛擬股權股價（例如以公司的每股凈資產值作為虛擬股股價），虛擬股權的持有者不具有與公司實際股份相關的所有權和決策權等權益，也不允許對虛擬股權全額兌現，僅享受增值分紅權，可以按照約定在一定期限后將虛擬股價增值部分兌現（每三年進行一次增值兌現），在合適的時機與實際股權進行對接。在推進過程中，要將虛擬股向企業負責人和核心骨干集中。目前，不少非上市國有企業已經實行職工股，應以推行虛擬股權等方案為契機適時回收。通過約定績效條件來調整和控制虛擬股權等權益的實際授予量，對激勵對象從職位價值、能力價值和歷史價值三個維度展開評估，核定權益授予基準量。核定出的基準量作為激勵對象所獲得權益的預期標準，激勵對象實際完成的績效，便是權益授予的一項根本依據。此外，長期績效獎勵設計也是中長期激勵的重要方式，特別是一些強調整個組織和團隊績效的利潤分享方案。在實踐中，每年凈資產增量的10%～15%可實現對核心骨干和團隊的有效激勵。

在職激勵和退出激勵相結合。作為權益性的激勵和分享機制的必要補充，中長期激勵應與人員退出的福利計劃相結合。可以將退出補償計劃作為主要方式，即一種將薪酬福利延長的支付計劃，一般作為一種退出激勵計劃，用于某些高層管理者或關鍵人員需要退出時；或為高管層在高風險的環境下提供離職保障。退出計劃的設計與執行要與授予對象進行充分溝通，并就激勵保障條件達成一致，約定激勵對象在離職后的一段時間內，繼續享受較高的工資收入和福利待遇；或者在離職后一次性支付高額報償（超過激勵對象在企業工作直至退休獲得的總收入）。

物質激勵和精神激勵相結合。在發揮物質激勵機制作用的同時，也應該大力弘揚企業家精神。精神激勵的作用通常比物質激勵更長久，通常采用以下兩種方式：一是榮譽激勵。聲譽、形象和地位具有物質不可替代的作用。由事業成功帶來的聲譽和地位是激勵企業高管人員努力工作的一項重要因素。例如，設立各類表彰優秀企業家的獎項、通過在媒體對其個人和事跡進行宣傳等。二是信譽評價激勵。建立健全企業家信譽評價機制和企業家市場，使企業家個人的信譽等級成為關鍵市場準入條件。對違法違規的企業家，視其情節給予處罰，限制其進入市場，從而在激勵約束中發揮信譽評價的積極作用。

可能存在的風險及應對措施

可能存在的風險

非上市中央企業探索實施中長期激勵，面對的風險主要體現在以下幾個方面：

定價風險。在上市公司設計股權激勵計劃時，行權價格可以將股票市場價格作為定價基礎。而非上市企業在制訂長期激勵計劃時其行權價格一般采用每股凈資產作為主要參考依據，做法過于簡單，客觀性、公正性與準確性方面存在一定的風險。

現金流和盈利風險。兌現長期激勵方案時，企業可能需要一次性產生較大的現金支出，影響當期現金流和盈利水平。但當經營遇到一定困難，特別是在成本控制上面對較大壓力時，矛盾和風險會變得比較突出。

市場化程度不同引起的公平性問題。中央企業部分行業還存在著一些非市場化的壁壘，不能準確反映企業生產經營和管理水平。而一些處于完全競爭環境下的企業來說，可能因為行業發展周期、企業規模和戰略布局等問題，使得他們在現有的激勵方式、業績考核條件下不能獲得有效地激勵。

職業經理人選聘制度尚未健全。非市場化的經理人選聘導致對經營者業績的評價可能有失公允，同時，國有企業領導人的行政任命對企業管理人員和經營策略都可能產生短期的巨大影響，可能促使企業經營者忽略企業的長期發展，過多關注短期效益和政績。

應對措施

完善法人治理結構。在建立完善的非上市中長期激勵機制之前，中央企業需要繼續深化產權制度改革，完善非上市央企法人治理結構，明確企業所有者和經營者之間的權責關系，將企業經營者與所有者的利益捆綁起來，從而促使經營者能夠努力實現企業價值的最大化，而非片面追求短期效益。

優化職業人才選聘。絕大多數中央企業負責人采用任命制，中央企業內部尚未建立市場化的人才選拔、使用、評價、退出機制，不僅嚴重制約了中央企業中企業家的成長和發展，還可能導致某些經營者不惜犧牲企業長期發展，過分關注短期效益最大化。因此，職業經理人的市場化選聘和中央企業負責人職業化是中央企業實施中長期激勵的當務之急。

強化業績考核。非上市中央企業中長期激勵的各種方式，包括任期激勵、虛擬股權、利潤分享等，都是需要以中長期績效考核作為基礎。中長期激勵要與績效考核相結合，企業經營者的經營績效是實施中長期激勵的前提和基礎，只有科學、合理的進行績效考核評估，才能期望薪酬制度設計達到預期。制定績效考核標準要兼顧短期目標和長期目標，充分考慮行業特點、競爭強度、企業規模、發展周期、自身素質等因素，為企業量身制定一套綜合業績考核體系。

完善監督約束機制。中長期激勵的有效實施依賴于有效的監督約束機制，具體包括董事會監督、產權監督、民主監督，法律約束和輿論監督等。完善監督約束機制，加強信息公開，提高國有資產運營透明度，充分發揮內部、外部力量規范企業經營者的經營管理行為，堅持出資人主導，確保出資人權益，避免過度激勵、不當激勵。

中央企業要嚴格按照國家政策規定，結合本企業發展戰略、經營實際和市場定位等因素，統籌規劃薪酬激勵方式，探索資本、管理、技術等要素參與分配的方式和途徑，建立和完善中長期激勵制度及相關配套制度，豐富本企業薪酬激勵體系，促使中長期激勵管理制度化、科學化、規范化。

（作者單位：中國電子科技集團公司第二十研究所）