產權+證券市場雙聯動 助力新三板央企引資增值

深圳聯合產權交易所（下稱“深圳聯交所”）自開展增資業務以來充分發揮產權交易平臺信息積聚、價格發掘等功能，引入投行先進的操作方式，與眾多央企建立了長期全面合作關系，為央企混合所有制改革提供全方位的投行服務。2017年，深圳聯交所幫助央企深圳市振華新材料股份有限公司（下稱“振華新材”）圓滿完成融資任務。該企業系中國電子信息產業集團有限公司（下稱“中國電子”）下屬新三板掛牌企業，專業從事鋰離子電池正極材料的研發、生產及銷售，主要產品涵蓋消費電子產品及電動汽車所用的鋰離子電池正極材料領域。振華新材于2017年7月28日在深圳聯交所和北京產權交易所公開掛牌，擬通過增資擴股方式引進3至35家投資人，增資比例不超過25.48%。掛牌期間，深圳聯交所廣泛征集各類意向投資人，最終通過競爭性談判擇優確定國投（上海）科技成果轉化創業投資基金企業（有限合伙）等5家機構及原股東中國振華電子集團有限公司為最終投資人，實現社會融資金額為人民幣57200萬元，溢價率為100%，成為產權交易市場通過公開操作幫助國有新三板企業增資擴股的成功案例之一。

1 ?項目操作過程

深圳聯交所運用“產權平臺+投行服務”模式，為振華新材提供增資方案設計、項目推介、組織談判等專業投行服務，充分發揮深圳資本聚集和區位優勢，項目最終在場內順利實施。具體操作如下：

1.1 ?提前介入，細心打磨，制定個性化增資方案，為項目圓滿完成奠定良好基礎

項目掛牌前，深圳聯交所在了解振華新材增資計劃后，第一時間與振華新材就項目估值、定價及投資人遴選方式等進行反復論證和深入溝通，結合振華新材的需求和客觀情況給予合理建議，采用投資銀行引進戰略投資人的市場化操作模式，借助長期積累的產權交易經驗和產權平臺資源，為振華新材設計既符合國資和證券監管要求又滿足企業引戰需求的增資方案，為項目圓滿完成奠定了良好基礎。

振華新材是國內鋰電池行業的先行者。未來鋰電池市場擴容主要來源于正極材料動力電池和儲能市場，由于該行業的技術、資金密集性，行業壁壘較高、不確定性強，企業必須具備鋰電池核心生產技術及成熟的生產工藝，并能不斷研發和優化產品，方能保持基業長青。因此，振華新材亟需通過增資引進優質合作機構，快速提升綜合實力，盡快打造高能量密度、長壽命、高安全性的三元材料，滿足高端客戶需求，快速提升產能獲取市場份額，進而形成規模效應。本次增資既要通過引進社會資本建立市場化激勵機制，又要盡可能提升企業市值強化企業未來上市實力，投資人條件設定、股權結構設置和談判報價機制等成為方案設計的核心。

深圳聯交所以增資可行性和必要性為基礎，結合募資用途及企業未來發展目標，經過充分研究和分析，對增資方案進行多輪修訂和調整。在項目估值方面，深圳聯交所以收益法為基礎，建立估值模型，為企業提供較為合理的估值建議。在設定投資人條件方面，深圳聯交所建議注重兩方面：一是戰略投資人需股東結構清晰、資信及財務狀況良好，有利于振華新材業務發展及開展后續資本運作工作;二是有利于振華新材完善股權和公司法人治理結構，并符合國資及證券監管部門的相關要求。在投資人遴選方面，深圳聯交所建議：一是進行綜合評分，對投資人的承諾資源投入、認購比例、增資報價等方面進行合理分值安排，保證談判小組可以結合客觀條件和主觀判斷對投資人實力進行綜合評價;二是設計多輪報價機制，參與談判的投資人越多，越能有效激發投資人提高報價，促進本次增資以遠高于掛牌底價的價格溢價成交，保證振華新材在募資條件達成的基礎上實現價格最優。

1.2 ?通過多種方式路演推介，線上線下結合，充當溝通紐帶，實現精準對接，成功征集到九家意向投資人

2017年中，深圳聯交所對振華新材項目進行公開掛牌，項目正式公告掛牌期限為40個工作日。項目團隊通過廣泛的信息平臺和投資人資源庫，對潛在投資人進行有效征集與甄別，擇優選擇符合振華新材增資條件的意向投資人。深圳聯交所通過報刊媒體、官方網站、投資人庫、合作機構等途徑進行項目推介，根據投資人投資偏好，實行點對點精準推介;同時，與各機構深入合作，利用機構資源進行聯合推介，挖掘潛在投資人的能力成倍放大。為讓更多戰略投資人及優秀創投機構能和振華新材進行對接、建立密切溝通和合作關系，考慮到標的企業區域限制、投資機構實力等因素，深圳聯交所聯合振華新材主辦券商，對深圳、北京、上海、廣州區域內的投資人進行重點推介，舉行振華新材增資項目線下專場推介會，并通過線上路演逐步向貴州、四川等其他地區投資機構輻射。

在推介過程中，深圳聯交所作為投融資方的溝通橋梁，通過梳理項目背景、挖掘項目亮點，突出企業的投資前景，向投資人展現振華新材的核心競爭力。掛牌期間，深圳聯交所積極聯系了國投創業、深科技、銀河粵科、紅杉資本、高瓴資本、招商局資本、中國平安等國內外知名投資機構，并組織意向投資人簽署保密協議，開展盡職調查工作，及時解決各方疑問，促進相互了解。至掛牌公告期滿，深圳聯交所成功征集9家意向投資人，分別來自北京、廣州、深圳、貴陽等地，既有資金雄厚的上市公司、背景強勁的國有企業、也有獨具慧眼的專業投資機構，實現了振華新材對戰略投資人“跨行業、跨地域、跨所有制”的期望。

1.3 ?組建談判小組，開展競爭性談判，通過嚴謹靈活的報價、詢價機制，最終擇優確定國投創業等六家戰略投資人

投資人資格確認后，深圳聯交所組織談判小組成員會議，就談判流程、擇優規則、談判要點等細節與各專家進行反復溝通，對項目情況、標的企業情況進行全面分析，協助談判小組理解并熟悉談判規則和流程中涉及的重要事項，確保談判過程中的每個環節順利實施。2017年9月27日至28日，深圳聯交所組織談判小組和各意向投資人進行一對一競爭性談判。最終，經過兩天封閉式競爭性談判及多輪詢價環節后，談判小組逐一確認各意向投資人最終認購股數和認購價格，北京國投（上海）科技成果轉化創業投資基金企業（有限合伙）等5家投資機構及原股東中國振華電子集團有限公司被確定為最終投資人，增資價格由10元/股增至20元/股，溢價率為100%，融資金額為人民幣57200萬元，以超高增值率和融資金額實現振華新材預期目標。

2 ?項目總結

2.1 ?產權市場助力國企混改提質增效，增添國有企業新活力，共享政策紅利

本次振華新材增資，深圳聯交所作為珠三角區域的重點產權交易平臺之一，緊緊圍繞資本市場定位進行業務創新和功能創新，吸引社會資本參與國企混合所有制改革，為規范發展混合所有制經濟提供更多市場化服務;通過社會信息公開和規范操作，營造公開公平的市場環境，充分發揮信息集散、降低交易成本、促進資源優化配置的作用，既為各類社會投資人提供公平參與的機會，規避交易風險，也防止項目實施過程中的利益輸送和國有資產流失。振華新材作為中國電子旗下重點培養的企業，通過本次增資吸引到更多社會資本加入后，利用民營資本對市場敏感、靈活性強的優勢激發員工積極性，進一步增強振華新材企業活力，實現了國有資本和非公資本融合，互利共贏。深圳聯交所通過為振華新材改制重組和結構調整提供有針對性的、個性化的服務，以增資擴股的方式，助力國有股權吸收增量資本入股，規范發展混合所有制經濟;同時，深圳聯交所通過多類資源渠道，幫助振華新材以更低的成本、更高的效率進行直接融資，充實企業資本金，降低企業負債水平，實現去杠桿，在更大范圍實現國有資源優化配置，推進振華新材結構調整、優勢互補、產業轉型升級和創新發展。

2.2 ?“產權平臺+投行服務”模式，破冰國有企業融資難題

深圳聯交所開展增資業務以來不僅充分發揮平臺融資功能，還以投行操作為出發點，在發揮產權平臺固有的價格發掘、制度規范等功能的基礎上，一方面通過提前介入，與企業進行充分溝通與交流，由熟悉國資交易和資本運作的專業團隊提供投行咨詢顧問服務，協助振華新材設計相關融資方案;另一方面根據對企業融資難點及融資需求的了解，提供“量身定制”的資本運作、股權結構設置及投資人遴選建議，通過設置合理交易條件及個性化的增資方案，幫助國有企業順利融資。本次振華新材增資項目的融資規模大、不確定因素非常多，主要在于投資人數量、投資比例、投資價格皆不固定，導致融資金額不固定，操作過程十分復雜，如何確定最終增資價格、設計原股東追加認購和放棄認購機制、新股東和原股東同股同價進場等問題都至關重要，深圳聯交所運用專業投行服務能力和過往資本運作經驗克服困難，為振華新材設計了嚴謹靈活的增資方案，并成功運用到后續談判及交易環節，滿足了振華新材亟需融資的需求，為國有企業資本運作模式提供了新路徑。

2.3 ?產權與證券兩個市場相互聯動，優化多層次資本市場體系，為企業增資打開新通道

本次振華新材增資的圓滿完成，也是產權市場與新三板市場對接的一次有益嘗試。產權市場和新三板市場相結合，一是建立了不同層次市場間的有機聯系，形成了上下貫通、互通互利的統一整體，更好地將區域性產權市場納入多層次資本市場體系;二是更好地利用產權資本市場為國有企業發展提供投融資服務，使處于新三板掛牌階段的國有企業能夠以更高的效率進入不同層次的交易場所掛牌和融資，一方面對接新三板資本市場，有助于企業資本溢價，另一方面對接產權市場，合法合規進行高效增資;三是能夠同時對接不同風險偏好的投資人，滿足企業差異化的資本運作需求。振華新材為增加資本實力、突破資本瓶頸并抵御經營風險，本次增資采用產權市場融資與新三板融資相結合的方式，充分運用產權市場與證券市場聯動機制，使振華新材快速高效獲得融資，為企業未來資本運作創造良好條件。

振華新材于2017年7月發布增資信息公告后，在新三板的股價從5元/股逐日上升，通過競爭性談判最終價格確定為20元/股，遠遠超過增資底價10元/股，溢價率達到100%;在產權市場的順利交易直接對新三板市場產生正面影響，振華新材市場價值逐步提升，進一步吸引了更多潛在投資人關注并投資，實現產權市場與證券市場的聯動效應。此次增資，深圳聯交所通過不斷發展創新，兼顧兩個市場的不同監管要求，發揮自身特長，與券商進行優勢互補，幫助振華圓滿完成融資任務;同時，展現了產權市場“發現投資人、發現價格”的功能，在提高全社會資源配置效率方面發揮了重要作用。振華新材增資項目的順利成交，創造性地解決了兼具國有企業和新三板掛牌企業兩種特質企業的融資難題，是產權交易機構拓展業務領域的又一重大探索。