合并商譽后續計量分析

張蒙

摘要：2019年11月，海峽兩岸會計辯論賽對“合并商譽應該減值還是應該攤銷”進行辯論，商譽的后續計量再一次成為熱點關注。A股市場商譽從2012年不足2千億元的水平，到2018年超過萬億，目前商譽計提減值還不夠規范。針對這種情況，會計準則修訂委員會曾提出改回綜合攤銷法進行后續計量的建議。但對于我國A股市場目前的情況，商譽后續計量政策變更是否會有利于并購市場健康發展，改變商譽后續計量是否可以解決當前商譽巨額減值的問題以及政策變更帶來的關于商譽的新問題，都會成為商譽計量政策選擇的關鍵影響因素。本文結合人福醫藥商譽計量的案例，分析商譽的后續計量。

關鍵詞：合并商譽;減值;攤銷綜合攤銷法

一、引言

近幾年來，中國的A股市場發展迅猛，并購重組事件頻繁發生。截至2018年，我國并購市場宣布并購事件將近7000筆，交易總金額5768.43億美元，可見企業并購產生的商譽金額巨大。2017年以來A股市場低迷，許多上市公司一次性計提巨額的商譽減值，對合并報表層面的凈利潤有巨大影響，導致企業的經營業績大幅下滑。在2018年年度報告中有295家上市公司存在商譽減值風險;上市公司商譽減值金額從2017年的448 9億元達到2018年的1658.6億元，增幅達到超過350%，減值額占商譽總額的比例達到11.45%。本文以此為人福醫藥收購標的資產Epic Pharma及附屬企業PuracapPharmaceutical LLCIOO%股權的商譽處理為案例背景，分別采用減值測試法與攤銷法核算了的后續商譽，深入分析不同商譽后續計量方法對上市公司的會計信息披露產生的影響。

二、案例分析

人福醫藥2016年第一次臨時股東大會決議公告同意收購Epic公司的議案;合并Epic公司的交易作價為5.5億美元，持有股權合計100%，合并日Epic公司的可辨認凈資產公允價值為6.11億元，當年人福醫藥確認商譽27.76億元。2016年標的資產實現收入約7.8億元，實現凈利潤約3.36億元。2017年標的資產實現收入7.74億元，凈利潤2.1億元。企業均未計提商譽減值，2019年1月30日公司披露業績預虧預告，擬計提商譽減值和無形資產減值損失合計30億元。2019年4月30日，公司發布2018年度審計報告，對Epic Pharma及Epic公司與商譽相關資產組價值計提商譽減值損失28.02億元。

（一）運用減值測試法的處理結果

因2016年和2017年Epic公司經營良好，人福醫藥均未對Epic公司計提商譽減值準備;在2018年Epic公司由于主打品種熊去氧膽酸降價導致虧損;實現凈利潤f不考慮無形資產減值損失）為-1.01億元;因融資環境變化導致融資成本上升，本期Epic公司利息支出較上年同期增加1.77億元。綜合考慮，人福醫藥計提Epic公司相關商譽減值損失28.02億元（包括外幣報表折算差額）以及無形資產減值損失2.09億元，共計31.03億元。公司商譽約67億，扣除后Epic公司商譽約40億。

（二）運用攤銷法的處理結果

采用攤銷法對合并商譽進行直線法攤銷，假如攤銷期限為十年，如果并購子公司在當年發生經營下滑、虧損甚至是面臨破產的情況時，實行直線攤銷的同時可以根據實際情況計提減值準備。

1.2016-2017年按攤銷期限攤銷。此次并購商譽初始計量為27.76億元，若未來10年內外幣無折算差異且不會發生商譽減值，則每年應當計提的攤銷金額為2 78億元。在2016-2017年Epic公司未出現商譽減值跡象，因此這兩年正常攤銷;商譽賬面價值分別為25.91億元、23.13億元。

2.2018年發生商譽減值。2018年Epic公司出現1.01億元的虧損且虧損很難扭轉，因此人福醫藥并購Epic公司產生的商譽極可能發生減值，按照攤銷法對商譽進行攤銷2.78億元的同時，還應對該部分商譽按剩余20.35億元的商譽價值全額計提減值準備，因此2018年該商譽賬面價值為零。運用商譽攤銷法重新編制2016-2018年合并報表，為了保證案例分析結果具有可比性，編制的合并報表中只針對合并Epic公司產生的商譽采用了攤銷法處理，其他商譽不作處理。（如表1、表2）

根據我國《企業會計準則》的規定，在企業合并過程中產生的商譽“不屬于無形資產準則中所規范的無形資產”。而攤銷法主要是針對無形資產等進行成本攤銷的一種辦法。因此對商譽進行攤銷不符合對商譽的定義及其實質。如果采用攤銷法對商譽進行攤銷，可能會導致企業實際的業績無法得到正常反映，投資者對公司的盈利能力等方面的判斷會因此受到影響，不利于資本運轉的有效性;但一旦企業商譽發生巨額減值的當年對利潤的影響會減小。但是將商譽減值的處理方法改為攤銷法并不能改變或很大程度上降低合并報表層面的利潤損失。如果被人投資單位當年發生較大虧損，即使采用攤銷法，業績下滑明顯的情況下，商譽減值確認的金額也會對凈利潤產生較大影響，但較減值法下的凈利潤會好一些。但如果被投資單位當年及以前年度并沒有虧損，一旦對商譽采用攤銷年限不滿于十年進行攤銷的情況下，攤銷金額會降低合并報表層面的凈利潤，從而影響人福醫藥的股價。

三、人福醫藥巨額商譽減值原因分析

（一）溢價收購，形成商譽泡沫。人福醫藥對Epic公司前景預測過于樂觀，溢價并購購買法下確定的Epic公司賬面價值為36億元，但實際Epic可辨認凈資產為8.24億元，形成巨額商譽。

（二）難再發揮并購協同效應。人福醫藥本想借并購Epic公司在仿制藥方面進一步擴大美國市場，又能借機在美國取得麻醉鎮痛藥品業務資格，從而使公司的拳頭產品麻醉鎮痛藥品進軍國際市場。而因2018年中美聯合打擊走私芬太尼類藥品及子公司Epic公司主營熊去氧膽酸降價，預計價格無法回升，并購協同作用很難再發揮，從而導致巨額的商譽減值。

（三）未詳細披露詳細的減值測試的過程與方法。根據人福醫藥對上交所問詢函回復中披露的對Epic公司的初步估計數據與公司的年報中披露的減值數據對比發現差異較大：折現率從11.94%調整到12.09%，其他數據的調整原因未知，差異的合理性無法確定。

四、商譽后續計量以及風險防范的建議

（一）上市公司需要規范自身的并購行為

人福藥業并購產生的商譽約合67億元，發生巨額商譽減值不僅僅是因為商譽后續計量方法存在問題，還由于上市公司并購時的主觀因素以及行業環境等綜合因素的影響，導致上市公司溢價100%甚至200%發生并購行為，所以上市公司需要規范自身的并購行為，合理選擇并購目標，減少商譽泡沫，同時建立并購風險對沖機制。

（二）完善被合并企業的經營管理，實現協同效應

人福醫藥主打神經系統用藥、生育用藥以及兩性健康業務;近幾年收購仿制藥企Epic、專注兩性健康的樂福思以及代理羅氏體外診斷產品的北京巴瑞醫療器械有限公司，形成巨額商譽;對被合并企業相關業務、資產、管理框架進行整合，拓展業務，加強藥品研發進而真正實現并購后的協同效應。

（三）加強商譽減值測試的監管

我國會計準則規定商譽后續計量采用減值測試法，上市公司需按照準則對商譽進行后續計量，在相關資產組出現減值跡象時及時計提商譽減值，企業的財務報表中如實反映，避免積累商譽減值風險，造成巨額的商譽減值。同時政府應當規范減值測試流程，加強對于企業財務報告中披露的商譽減值信息質量的監管。

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