風險視角下的上交所年報問詢函分析研究

摘要：本文通過上交所2018年發出的128封關于2017年年度報告的定期報告事后審核意見函分析研究，揭示了上交所年報問詢現狀，年報問詢函的關注事項，以及收到年報問詢函會給企業帶來額外成本，甚至產生嚴重的負面影響。建議上市公司董事會及高級管理人員重視年報編制工作，不斷提高財務相關人員和董事會秘書的專業技能，嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》進行信息披露。同時，為了應對收到證券交易所的問詢函，建立問詢預案機制勢在必行。

關鍵詞：年報問詢函;上交所;關注事項;建議

監管問詢是上海證券交易所的一種常規監管手段，上交所通過發出問詢函，對上市公司在經營和運作方面存在的問題進行問詢，并要求被問詢公司在規定時限內進行回復和披露。2018年上交所共發出416封問詢函，其中關于2017年年報有關的問詢函共128封。2017年年報問詢函內容主要涉及上市公司的經營業績和經營情況，行業環境和企業戰略，企業重大事項和潛在風險，資產減值的使用情況。本文通過對上交所2018年發出的年報問詢函進行分析，闡明上交所對上市公司年報監管問詢的現狀、問詢關注事項，從而提出企業避免收到問詢函的建議。

一、年報問詢總體概況

（一）被問詢企業數量

2018年上交所對126家公司的2017年年報共發出128封定期報告事后審核問詢函（以下簡稱意見函），占上市公司總數的8.36%，其中還有兩家公司被二次問詢。

（二）回函與披露情況

發出的128封意見函，共有47封在規定時間內回復和披露，81封問詢函未在規定時間內回復和披露，占問詢函總數的63.28%。

（三）被問詢企業行業分布

該行業分類的標準為SSE。具體情況如圖1。

由圖1可知，2018年上交所發出意見函的126家公司所屬行業，有60%屬于工業，15%屬于商業，14%屬于地產，7%屬于公用事業，3%屬于綜合，1%無分類。

（四）問詢函主要內容

這126封意見函的內容主要包括：經營狀況（包括經營業績和經營狀況）、產品行業、與關聯方有關事項、重大事項和潛在風險、會計處理和財務信息等。其中經營狀況、重大事項和潛在風險是被監管的重點。

（五）ST類企業監管內容

2018年上交所共對7家ST類企業發布意見函，占總問詢函的5.56%。被問詢的主要內容有經營狀況、內部控制、審計意見、財務信息和會計處理、需要第三方發表意見，需要提供審計程序和審計證據。其中經營狀況、內部控制、財務信息和會計處理、需要第三方發表意見是被問詢的主要內容。

二、問詢關注事項

（一）經營狀況

經營狀況包括經營業績和經營情況。經營業績與經營情況關聯性較大，無法精準區分。但經營業績通常更加偏向于一列定量的指標，而經營情況則可能更加側重于定性的描述。從年度報告問詢函來看，與經營狀況有的問題包括但不限于營業收入，凈利潤，扣除非經常性損益后的凈利潤，毛利率，現金流量，現金流量凈額，經營模式和經營業務。在上交所2018年發出的128封年報問詢函中，有89封問詢函涉及與經營狀況有關的問題，占比高達69.5%。

以杭電股份（603618）為例，上交所注意到該公司2017年四個季度的營業收入分別為8.5億元，10.2億元，11.0億元和12.0億元;但經營活動產生的現金流僅為-1.7億元，.3.2億元，2.1億元和4.8億元;歸屬上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤分別為0 3億元，0.4億元，0.2億元和0 06億元。發現四個季度的營業收入，現金流，扣除非經常性損益后的凈利潤不配比，并要求該公司對相應信息和問題進行補充披露和回復。

（二）行業環境和企業戰略

針對行業環境，上交所主要關注的內容包括但不限于企業所處行業的整體環境，產業鏈上下游及關鍵變化，市場格局和現狀，技術進步等。以泰豪科技（600590）為例，上交所要求該公司分別披露企業主要業務所涉及的產品和應用領域，各自的營業收入、營業成本、毛利率及相應的變動情況和原因;結合公司所處行業情況，分別說明具體產品的采購模式、生產模式、銷售模式以及相關收入確認政策;結合具體產品的經營業績和毛利率變化情況，分析各產品所處行業發展變化情況、市場競爭格局、公司行業地位以及所面臨的主要風險情況。

對于企業戰略，上交所主要關注的內容包括但不限于企業的職能戰略

財務戰略，人力資源戰略，研究與開發戰略，市場營銷戰略。以云南城投（600239）為例，上交所發現該公司截止報告期末資產負債率約為88.82%，且利息支出高達17.59億元，是歸屬母公司凈利潤的6.66倍。要求該公司補充披露各類融資途徑的融資金額，融資成本，融資期限及相應的擔保增信措施等信息。

（三）重大事項和潛在風險

從上交所發出的年報問詢函來看，上交所尤其關注上市公司報告期內的重大事項。重大事項不僅表現為金額重大，還包括性質重大。如主要控股股東股權質押，向控股股東提供擔保，收購子公司，變賣資產，訴訟等重大事項。以美克家居（600337）為例，上交所發現報告期末，該公司累計對外提供擔保總額27.50億元，占公司凈資產的55.76%，其中為控股股東及其關聯方提供擔保20.94億元。要求該公司補充披露2017年度主要的財務及負債指標;未來一年將要到期的應償付債務余額等;美克家居目前的股權結構，以及美克投資集團為美克化工提供擔保的情況;公司為美克化工提供擔保的決策考量，是否構成對控股股東的利益輸送。

潛在風險則主要關注的是影響企業持續經營能力的因素。以飛樂音響（600651）為例，上交所發現該公司扣除非經常性損益后歸屬母公司凈利潤大幅虧損;子公司經營業績不佳，部分出現虧損;近三年來公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負;近三年來投資活動產生的現金流量大額凈流出。由此可見公司的盈利能力和營運能力不足。

（四）資產減值

從年報問詢函的內容來看，共有40封問詢函涉及資產減值問題，占比達31.25%。而資產減值主要涉及存貨，應收款項，商譽，固定資產等。以五洲交通（600368）為例，上交所發現報告期內，該公司開發產品，開發成本賬面余額為20.99億元，跌價準備為9079萬元。要求公司補充披露當年的具體項目的規劃情況，項目進展情況，期末余額未發生較大變動的原因，是否存在跌價風險等詳細信息;具體產品銷售進度緩慢，該產品是否存在跌價風險;具體項目的跌價風險;具體項目最近三年期末余額均為59，983，455.26元，但計提跌價準備21，892，219.26元的原因。同時補充應收賬款和其他應收款是否己充分計提減值。

三、規避問詢的建議

對于上市公司而言，收到問詢函不僅會增加公司的運營成本，而且還會給利益相關者帶來負面影響。尤其是在回函時，沒能一次達到上交所的要求，企業將會付出更大的成本，甚至會對企業日常經營造成重大影響。通過上述分析，為規避上市公司年報相關事宣被上交所提出問詢，以及減少其負面影響，具體建議如下：

首先，董事會及高層管理人員應高度重視上市公司年報的編制工作。摒棄企業年報編制工作只是財務部門的事。企業法人應高度重視年報編制工作，財務負責人統籌部署工作安排。同時，財務主管具體負責各項年報編制工作的落實。上下各級齊抓共管，確保年報編制工作順利開展。

其次，提高財務人員和董秘的專業技能，建立規范的信息披露制度。企業要確保會計信息真實可靠，內容完整，如實反映企業經濟實質，提高財務人員的專業技能將是基本前提。我國會計法規體系框架隨著會計改革不斷變化，財務相關人員的知識更新將是規范年報編制工作的保障基礎。同時，加強高層管理人員對于《上市公司信息披露管理辦法》的了解和認識，嚴格遵照管理辦法進行信息披露將是董秘的重要任務。通過建立規范的企業信息披露制度，確保其不發生遲報、瞞報甚至不報的現象。

最后，建立證券交易所問詢預案機制。凡事預則立，不預則廢。在日益復雜的經營環境中，企業經營存在諸多不確定因素，除了加強各種風險因素的識別和防范，建立一套證券交易所問詢預案體系，不僅能在短時間內完成問詢事項的回復，確保溝通順暢，避免同件事情多次問詢，而且盡量降低資本市場和利益相關者對企業的負面反應。同時，通過對年報問詢事項的事后分析，為企業提供相關改進措施，從而避免或減少今后收到年報問詢函。

參考文獻：

[1]陳碩，龍怡婷.上市公司年報監管問詢的現狀分析[J]財務與會計，2018（04）.

[2]楊靜淺析新三板會計信息披露問題——基于對年報問詢函的相關研究[J]商業經濟，2016（7）.上接（第56頁）生的概率、合同管理風險可能涉及的影響范圍、合同管理風險可能造成的嚴重程度、合同管理風險是否會因為外界因素的影響而發生變化、合同管理風險可能持續的時長，以及合同管理風險可能發生的時間等內容，從而通過風險分析找到風險管理的關鍵控制點。合同管理風險分析能夠為合同風險管理的相關決策制訂奠定基礎，選擇合理的合同風險管理方法，以實現合同風險的轉移或者規避[4]。

（三）合同管理的風險規劃

合同管理的風險規劃也是風險辨識的重要流程和途徑，通過系統性的規劃，制定相應的管理策略，能夠幫助企業減少合同管理風險給自身造成損失，或對企業的持續發展造成影響。風險規劃可以包括風險回避、風險預防、減輕風險、風險集合、接受風險或者制訂風險應對策略等內容，企業需要根據自身的實際管理需求，進行有效的風險規劃。

（四）合同管理風險管控

合同管理風險管控是開展合同管理的重要目標，企業需要組建專門的合同管理部門或者崗位，保證合同管理工作能夠專人專崗，提升內部法務人員的專業素養，或者與具有豐富經驗的外聘法律顧問進行合作，保證合同管理制度能夠有效落實，遵循合同管理流程，提升管理工作的有效性。同時定期對合同管理風險進行辨識和篩查，以實現合同管理風險的主動防控，從而保證企業合同管理目標的實現[5]。

三、結束語

企業的可持續發展需要進行主動的合同管理風險辨識，組織結構風險、人力資源管理風險、合同管理制度風險、合同業務流程風險、合同信息管理風險都是合同管理風險的主要類別。企業需要通過合同管理的風險識別、風險分析、風險規劃、風險管控等策略，提升合同管理風險辨識的有效性，為企業的持續發展奠定基礎。

參考文獻：

[1]尚翠，馬輝企業合同管理風險辨識及評價研究[J].中國市場，2019 （13）：78-79

[2]朱敏捷企業合同管理問題剖析與風險辨識研究[J]商情，2016 （46）：150.

[3]歐陽艷萍.淺談施工企業合同管理中的風險點辨識及措施控制[J]建筑工程技術與設計，2017 （16）：4017-4017

[4]吳彬彬企業合同管理中風險控制措施淺談[J]裝飾裝修天地，2019 （5）： 143

[5]程靜，施工企業合同管理中的風險分析與防范[J]經貿實踐，2019 （3）：242-243

作者簡介：彭小軍（1974-），男，漢族，研究生，高級會計師，四川新力實業集團有限公司，副總經理，研究方向：企業財務管理、風險管理與內部控制。