科創板上市公司同股不同權問題研究

黃贊

摘要：2018年11月5日，科創板在上海證券交易所被正式宣告設立。2019年6月13日，科創板正式開板。科創板的設立主要是為科技型以及創新型企業服務，科創板可以滿足創新型企業的融資需求，是資本市場的重要組成部分。而“同股不同權”結構則廣泛適用于以互聯網企業為代表的科技企業。那么，一個在科創板上市的企業，為什么在“同股”的同時，又可以“不同權”呢？這就是本文研究的主題所在。本文將從同股不同權的概念意義入手研究科創板運用同股不同權的優勢與劣勢，并對其運用提出一些較為科學合理的建議。

關鍵詞：科創板;同股不同權

一、同股不同權對科創板上市公司的益處

（一）實現資本市場多方共贏

首先同股不同權制度能夠使持有A股的投資者分享本土科創企業成長的紅利，也便利應用該項制度的企業融資，實現資本投資者紅利和企業成長的良性循環;其次同股不同權制度能夠避免企業的內部股權紛爭：財務投資者享受分紅和資本利得，企業創始人把握公司的決策權，保證企業長期發展軌道，各方都能獲得好處，從而減少公司內部產生股權紛爭的可能性，保持企業內部的穩定性;最后同股不同權制度能夠將更多優質企業留在國內，比如小米公司，這對資本市場實現為本土企業融資、定價和風險分散的核心功能有重要意義。

（二）維護企業控制權

大多數創業公司在上市前都需要經過許多輪的融資，但是經過融資之后，創業公司將面臨著由股權被稀釋而導致的風險，這將可能導致創始人失去對公司控制權。如果失去了對公司控制權，一方面，創新企業可能無法按照創始人的意愿發展，偏離原有路徑，進而導致企業蒙受損失甚至造成創業失敗。另一方面，絕大多數外部股東更加關注自己的收入預期，這種預期對公司的決策不利，可能會影響公司管理層的決策，不利于企業后續發展。而同股不同權制度，可以保證公司管理層的控制權，這有利于保障創新公司的發展。“同股不同權”制度下的管理層擁有更加穩定的控制權，將使其更注重企業的長期利益，而不是為了迎合某些股東，在制定公司的發展戰略和經營策略時，企業將更注重可持續的發展，進而保護中小投資者的投資利益。

（三）豐富公司融資渠道

企業融資渠道主要包括直接融資和間接融資兩種，但這兩科r融資模式都存在其不足之處：間接融資需要抵押品并且需要較長的時間，但是這兩種要素都是創新企業所不具備的，這就導致間接融資對創新企業是可望而不可即的;直接融資通過發行股票進行的融資，會稀釋管理層的控制權。而同股不同權制度在直接股權融資中采用的獨特制度設計，既能避免直接融資給企業帶來的壓力，也能滿足創新企業長期的資金需求，還能維護創始人的控制權。

二、同股不同權對科創板上市公司的弊端

（一）股權激勵制度難以實施

同股不同權制度下可能導致企業競爭力下降。對于這類公司來說，大部分表決權掌握在控股股東的手中，外部投資者只能購買到市場流通的表決權占比較小的股票，而這類股東無法越俎代庖，對企業實施控制，故而對創始人的控制地位構不成實質威脅，企業控制人和管理層沒有了被惡意收購的外患，可能由此導致公司內部缺乏進取精神和創新精神，股權激勵制度也就難以實施。

（二）公司治理面臨僵化風險

同股不同權制度容易導致創新企業逐漸成為“家天下”。控制人在實施權利時不需要承擔與其權利比重相同的風險，這或將導致決策的隨意性，對企業的發展不利。普通結構的企業中，普通投資者享有的投票權可以在一定程度上限制控制人的決策;但是雙層股權制度下，控制人的超級表決權不受其影響，普通投資者的利益可能會因控制人的行為而造成損失。

（三）代理成本加劇風險

同股不同權的核心要義是實現股權中蘊涵的投票權與剩余索取權的分離機制，從而滿足股東“異質化”的需求。在此結構下，控制人占據了公司的絕大部分表決權，并且其所占有的剩余索取權與高權重投票權之間配比產生了嚴重的偏離。這些股東所擁有的超級表決權足以控制整個公司的決策，然而卻只需要在經濟利益上承擔較小比例的風險責任。如此一來便會引發剩余索取權與投票權不成比例配置所帶來的代理成本加劇的風險，即隨著權利之間的分離逐漸增大，公司代理人將獲得更多的收益，但是資本投入為股東帶來的回報卻會呈現出逐漸下降的趨勢。

三、完善科創板公司運用同股不同權的建議

（一）引入投資者集體訴訟機制

為解決現行法律制度無法解決的一些社會問題并切實維護投資者的合法權益，集體訴訟機制是一種很好的解決機制，并且該項機制已經在國外發揮了重大作用，這對我國創新企業應用同股不同權制度具有很好的借鑒作用。創新企業要想杜絕證券的違法行為，應盡早制定符合我國國情的集體訴訟制度。

（二）建立科學的考核制度

鑒于雙層股權結構下股權機制難以實施的情況，創新企業在進行業績評價的過程中，可以建立科學的績效考核制度。設定科學合理的績效目標，尊重各個部門管理層面的差異，設定針對性的戰略，并采用良好的聯合機制將各個目標聯合成一個大一統的目標.即企業的總方向。與此同時企業需要優化績效分配機制，在進行精神激勵的同時，進行物質激勵，并且根據管理層面之間的需求，進行差異化激勵。

（三）完善信息披露及監督機制

不管公司經營處于何種狀況，管理者始終掌握著對公司的控制，使得市場對企業的監管逐漸淡化，管理者能夠無視市場反應繼續對公司做出不理決策。因此實行同股不同權的股權結構后，要注意完善獨立董事制度，并對管理者進行有效的監管，對股東的權益負責。同時監管機構要監督企業對自身信息進行披露，對潛在的風險進行說明，采用同股不同權的企業每年應至少披露一次該企業的股份分布情況，內容應包括大股東持有股票的數量以及創始人所持有股份及其表決權的變化等，同時也需對小股東的信息進行披露，尤其是那些掌握實際控制權的小股東，并應滿足上市公司信息披露的各項要求。

參考文獻：

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注：江西財經大學第十四屆學生科研課題，課題編號：xskt19111。