全通教育并購巴九靈的波折

趙新江

全通教育披露重大資產重組預案后的進展公告顯示，受重組政策變化等多重因素影響，公司收購巴九靈進度不及預期。這也為全通教育重組能否順利進行打上一個問號。

全通教育集團（廣東）股份有限公司（以下簡稱“全通教育”）9月23日晚披露重大資產重組預案后進展公告，公司與交易對方就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等細節尚未達成共識，重組進度不及預期，可能導致公司董事會或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更。

全通教育這一并購事項已經持續半年之久。3月17日晚間，全通教育公告稱，正籌劃以發行股份方式購買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%的股權，同時擬募集配套資金。3月31日，全通教育披露，巴九靈96%的股權交易作價暫定為15億元。值得注意的是，吳曉波頻道APP目前已經更名為“890新商學”，系巴九靈的諧音。

擴展業務收購股權

3月31日，全通教育發布公告稱，公司擬作價15億元，購買知名財經作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%的股權。相應地，交易對手方業績承諾為：2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤累計不低于3.6億元。

上述消息一出，震驚四座。實際上，杭州巴九靈的核心價值在于其創始人吳曉波所創立的財經自媒體“吳曉波頻道”。巴九靈在成立初期，也是主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中等收入群體、企業中高層及高凈值人群等社群，推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。

既然杭州巴九靈的大部分價值都系于吳曉波一身，那么外界對于此次交易也存有諸多疑問。

隨后，深交所兩度發出問詢函，針對交易是否吳曉波個人IP的證券化以及吳曉波離職后杭州巴九靈怎么辦等問題進行詢問。

全通教育對此回復稱，本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而并非吳曉波先生個人IP的證券化。吳曉波離職后，全通教育一方面將進一步完善巴九靈的業務體系和團隊建設，另一方面將鞏固和提升巴九靈的經營獨立性，采取針對性措施弱化吳曉波個人對業務的直接影響。

對于此次收購，9月23日晚，全通教育發布公告稱，由于受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙力對交易定價、業績補償等核心條款還沒有談攏。

吳曉波頻道APP更名

據了解，巴九靈是一家移動互聯網時代的新型文化教育企業，專注于泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬于職業教育領域下的企業定制化培訓和個人綜合素質培訓，巴九靈創始人吳曉波為中國知名財經作家。數據顯示，2017年、2018年巴九靈實現的營業收入約為1.87億元、2.32億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為5014.98萬元、7487.04萬元。

全通教育表示，通過此次交易，上市公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務范圍，進一步豐富自身在教育產業鏈中的布局;標的公司良好的盈利能力及現金獲取能力有助于上市公司業務加強研發及戰略布局。

全通教育對巴九靈的收購進度不及預期，巴九靈的核心資產吳曉波頻道也已經更名。

《理財》雜志記者注意到，9月23日早上，“吳曉波頻道”微信公眾號發布文章正式上線“890新商學”APP。“在去年底，我們上線了一個APP，它的名字仍然是‘吳曉波頻道’。不過今天，我們將正式更名為‘890新商學’APP。”

中報業績大變臉

對于此次交易中途遇到的波瀾，全通教育將之歸結為宏觀經濟的影響。不過，上半年全通教育業績不理想也是事實。

2019年半年報披露，全通教育2019年上半年的營業總收入為2.48億元，同比2018年下降16.6%;凈利潤-2546.27萬元，同比2018年下降9264.53%;扣非凈利潤為-3443.40萬元，基本每股收益-0.04元。

2019年上半年的凈利潤同比降速接近93倍，全通教育財報中給出的理由是：“主要是應收賬款計提壞賬準備導致的資產減值損失增加。”

據半年報披露，全通教育因為應收賬款壞賬損失造成的資產減值金額達到2422.32萬元，接近其凈利潤虧損金額。

據《理財》雜志記者了解，全通教育2014年1月上市，隨后開啟了并購模式。全通教育2015年年報披露，公司通過收購湖北音信、廣西慧谷、杭州思訊、河北皇典、上海聞曦等渠道型公司，卡位校園入口，進一步提高公司的市場份額;通過收購繼教網技術，卡位教師入口;通過收購西安習悅，提升公司在互聯網、信息技術方面的研發實力和互聯網社區運營能力。

但并購隨之帶來商譽隱患。2018年全通教育實現營業總收入8.4億元，同比下降18.57%;歸屬于母公司股東凈利潤為-6.57億元，上年同期為6629.16萬元。對于業績虧損的原因，全通教育稱，本期以商譽減值為主的資產減值損失大幅增加。全通教育“突然”的虧損令投資者關心的同時，也引來了深交所的問詢：“在業績承諾期滿后第一個會計年度即出現業績大幅下滑的原因，承諾期內業績是否真實、準確，是否存在為實現承諾業績調節利潤的情形？”同時要求全通教育說明“商譽出現減值跡象的時點及判斷依據”。

全通教育在隨后給出的回復中表示：“繼教網2018年度由于公司部分省市合同中標情況不及預期加上培訓方式的變化，導致當年度培訓業務收入減少以及線下培訓成本增加，從而盈利能力大幅下降。”

（本文內容僅供參考，不作為投資依據，據此入市，風險自擔。）