論公司法中的嚴格責任制度

常安棟

摘 要：對于現代公司發展歷程中，有限責任已經是逐漸成為公司的鮮明特征，正因為此，在各國的法律中都有相對應的制度來懲治那些隨意使用有限責任而逃避法律責任，將債權人的合法利益棄之不顧的行為，而對于這些法律來說，其中最為重要的一項當屬嚴格的責任制度，而這項制度則是被歸納到我國公司法，本文主要通過對公司法中嚴格責任制度的作用意義出發，分析當前嚴格責任制度的好處，并且通過對嚴格責任制度的適用條件著手，希望能夠在完善和普及嚴格責任制度貢獻出自己的一份力。

關鍵詞：現代公司;公司法; 有限責任公司;債權人法人制度

對于我國的當前的公司法體系而言，是將有限責任作為出發點，將無限責任和兩合公司排除在外的一套系統，在這套系統中，其有限責任指的是通過設立一個法人代表來承擔出資人本應當承擔的運營風險，并且以此方式長期的進行公司運作，這種對于既能夠保證公司的利益，又可以保證出資人風險最小化，但是對于如此的體系而言，在一定程度上勢必會造成出資人（股東）在一定程度上影響債券人的行為出現，故而我國在有限責任制度運行過程中引生了相關的嚴格責任制度。

一、公司法中嚴格責任制度作用和意義

嚴格責任制度隨著有限責任制度而生，主要是為了避免股東濫用有限責任制度中所賦予其的相關地位，從而造成債權人相關權益的損害，并且在一定程度上對于已經造成的損害責令股東進行相應的賠償，從而保證公司長久良好的發展，而本文對于嚴格責任制度進行研究中發現，確立此制度的主要作用和意義包括如下兩點：

1、嚴格責任制度保證有限責任制度的合理性和公平性

有限責任制度作為公司法體系中最重要的一部分，從實質上來說主要是對于債權人的限制，從而保證出資人（股東）的利益，但是在這種制度之下很容易滋生股東濫用權利從而損害公司利益和債權人利益的行為出現，故而法律必須進行自我的完善和補充，來保證債權人的合法權利，因此嚴格責任制度應運而生，當然對于嚴格責任制度而言雖然保證的是債權人的利益，但實際上作為有限責任制度的完善和補充，其在制度基礎方面還是以有限制責任制度為基礎的，也就是說嚴格責任制度其中一個意義是為了保證有限責任制度合理性和公平性。

2、嚴格責任制度是對有限責任制度的重大發展

對于當前多種多樣的公司來說，嚴格責任制度始終秉持著財產權以及經營權，乃至法人代表三個方面相分離的態度，并且從嚴格責任制度的發展過程中可以看到，嚴格責任制度在之前的發展過程中不但未對有限責任制度產生威脅，反而由于嚴格責任制度的產生和發展促使了“一人公司”這種特殊公司形式和有限責任制度的相互融合，并且在一定程度上嚴格責任制度根據其公平性和合理性，還對有限責任制度的自身發展過程中產生的相關問題及時進行了糾正，例如之前的大型康采恩中控股公司事件便是很好的例證。

二、公司法中嚴格責任制度的適用要件

對于嚴格責任制度而言，由于其特殊性，從某種意義上來講可以認為是站在公司法有限責任制度上往民法無限責任制度的一種“復歸”行為，故而對于嚴格責任制度其相關的要件應當與民法基本一致，但是由于嚴格責任制度其出發點的特殊性，導致其適用要件也就有具有了特殊性，本文對其進行研究之后，對于嚴格責任制度其相關的適用要件主要分為如下幾部分進行闡述：

1、嚴格責任的責任主體

對于嚴格責任其承擔責任的主體人指的是公司承擔有限責任的股東，當然這里即可是個人但同時也包括了法人在內，在一些特殊情況之下，如果以幕后操作也就是非名義股東方式進行控制公司，那么完全可以做到使用非股東身份避開嚴格責任的追究，故而對于這種情況下法律方面需要明確責任主體，必要時需要繞過股東來追究與公司利益直接相關的人，從而保證債權人的合法權益不受侵犯。

2、導致嚴格責任的內容是對分離原則的背離

對分離原則的背離是導致法人失去獨立性的根本原因，對于公司財產和股東財產、公司經營權方面而言很容易出現對分離原則的背離，而這兩種情況出現的背離原因卻是比較復雜的，故而對于嚴格責任進行相關的歸納責任時，需要注意按照實際情況進行才能得到最正確結論，例如對于有些公司，由于債權人需要對其債權的實施進行保證，往往會需要股東需要以自己的個人財產進行抵押，這種情況下對于股東進行嚴格責任規責的方法便是不是用的。

3、嚴格責任的行為是違法法律或違反誠信的濫用行為

這一部分主要涉及的嚴格責任的形式要件，一般來說，在法律層面上，由于嚴格責任是案例發展到最終的結果，較為復雜，故而大多數違反了嚴格責任的行為并未有相關明確的規定，也就是說，常見的進行嚴格責任制度執行的行為一般都不是直接違法法律規定的行為，故而對于違反了嚴格責任的相關案件都會形成一定的案件群，通過對案件的不斷總結來進行嚴格責任制度的執行，這也在一定程度上體現了嚴格責任制度其自身的開放性和特殊性。

4、嚴格責任的主觀要件

對于嚴格責任制度進行執行的過程中還需要明確股東是否存在主觀上的故意行為，從而進行判定，但是由于這種取證難度較大，故而對于當前的理論界，已經開始提出放棄對此主觀要件的審查，也就是說，只要是出現了股東出現了違法法律或違反誠信的濫用行為，那么便可以依照嚴格責任制度進行處罰。

三、公司法中嚴格責任制度的發展展望

伴隨著我國公司法以及市場經濟的不斷發展，公司法中提出的嚴格責任制度在我國已經產生了一系列的反應，但是如何結合我國的實際經濟情況，建立一個有中國特色的有限制責任制度便成為了我國公司法發展的重中之重，也是我國所有公司良性發展的基本要素，而在這個期間對于嚴格責任制度發展和完善來說，我們即可以借鑒外國的優秀經驗完善相關案件群，也可以從自身坐起明確嚴格責任的法律責任以及對于不同類型的企業明確嚴格責任制度的主體，而這樣都可以促進我國有限責任制度的不斷發展，相信在不久之后，在這些法律完善的基礎上，我國會迸發出更多，更加優秀的企業。

參考文獻

[1]論董事對第三人的民事責任——評析《公司法》第152條[J].嚴琳.遼寧公安司法管理干部學院學報. 2015（02）

[2]對嚴格責任制度的一些思考[J].于國旦，周萬毅.? 甘肅政法學院學報. 2000（03）

[3]淺談公司法對一人公司的法律規制及完善途徑[J].江楠.法制與社會. 2008（29）

[4]關于公司法基本原則的新思考——以公司法調整對象為視角[J].劉康復.五邑大學學報（社會科學版）. 2009（03）

（作者單位：中海環境科技（上海）股份有限公司）