國內企業納斯達克上市為何變了味

申杰

近幾年，互聯網企業大佬紛紛去美國納斯達克上市的事情已經屢見不鮮，去年9月，合發（上海）網絡技術有限公司借納斯達克上市為由“免費”贈送原始期權股被上海浦東新區市場監管局定性為傳銷;曾因“涉傳”被罰958萬元的云集于今年5月3日正式在美國納斯達克掛牌上市，股票代碼為YJ，成為中國會員電商赴美第一股。

然而每到國內“熊市”的時候，就會出來一堆所謂境外上市原始期權股的公司去圈錢。納斯達克（NASDAQ），一個在中國的領土上變得越來越具誘惑力的名字，它是一夜暴富的象征，創造了無數億萬富翁的神話，那么象征財富的納斯達克真是如此嗎？

國內企業為何

熱衷納斯達克上市

雖然入門易，但從法律風險來看，美國證券市場的“門檻”絕對不低。美國不僅對公司各方面要求都很高，監管力度也比香港和國內A股都要大得多。譬如，在中國業內早成“慣例”的“合法包裝”，在美國就行不通。

納斯達克對整個中國互聯網產業來說，曾經是一個夢魘。在網絡泡沫尚未破滅的瘋狂年代，一批網絡新貴因在納斯達克上市而一夜暴富。然而當網絡經濟神話被戳破后，納斯達克又成了人們避之不及的瘟神，誰沾上誰倒霉。一跌再跌的股指，不僅令投資者遭受了巨大損失，還讓所有與納斯達克沾邊的中國網絡公司受到巨大打擊。

即便如此，也不能阻止互聯網企業前赴后繼沖上去。那么，為何如此多的中國互聯網企業去納斯達克上市呢？

首先是上市快，在美上市最快1年掛牌，上市成功率達gg%。在中國一家發展到一定階段的企業想要在國內主板上市，算上上市前的“整改期”和證監部門的“輔導期”，從申請到正式掛牌平均需要1-2年時間。如果不幸需要“動大手術”，企業則隨時可能折騰上3年才得以在國內主板上市。因此，急于融資的企業大多選擇海外上市。在境外資本市場中，中國人最熱衷新加坡、香港和美國，而美國又是近10年來最受中國企業青睞的地點。美國有三大證券交易市場——紐約證券交易所（NYSE）、美國證券交易所（AMEX）、納斯達克交易所（NASDAQ），此外還有納斯達克另設的“公告板市場”（OTCBB）。在美上市的成功率超過99%，只要嚴格遵守正確步驟，上市準備過程還會很短：在最受中國企業青睞的納斯達克上市最快半年，甚至4個月就可以搞定，在OTCBB止市最短只要5至6個月便能完成手續。

其次門檻低，財務狀況真實即可上市，公司優劣“無關緊要”。自2007年以來，中國已連續三年成為納斯達克最大海外市場。除了解決“遠水不解近渴”的煩惱，上市門檻低，也是很多中國企業當初選擇在美上市的重要原因。與國內主板實行的審批制不同，美國對新股上市實行注冊制，即對發行人發行證券，事先不作實質性審查，僅對申請文件進行形式審查。這意味著發行證券的公司業績如何并不在監管范圍內，僅需要對注冊信息的真實性、準確性、及時性承擔法律責任，監管機構——美國證券交易監督委員會（SEC）無權對證券發行行為及證券本身作出價值判斷。

再次是聲譽好。雖然赴美上市費用較高，但“在美上市榮譽”可創造潛在價值。雖然上市快、門檻低，到海外上市所須費用實際上比在國內A股上市高得多。即使與新加坡、香港主板相比，美國納斯達克的上市費用（包括保薦人費、法律顧問費、會計師費等）依然也是最高的，一般為籌資總額的13%-18%。然而，雖然費用相對高，但美國證券市場對企業品牌號召力和名譽上的提升，卻是國內市場無法提供的優勢。在資本市場，良好的知名度一定程度上代表著公司的價值，通過上市在美國資本市場亮相，并借助路演等方式和媒體曝光，對提高企業聲譽很有幫助。另外，在美國上市后的公司往往還能獲得國外分析師對公司業績的關注，他們積極有利的報告也會有助于公司股價的提高。過去10多年里，不少中國服務業、教育業、高新科技中小企業，都為了所謂的“在美上市榮譽”而在納斯達克上市。

借納斯達克上市誤導投資者

由于納斯達克股票市場、場外柜臺交易和粉單市場（最底層的一級報價系統）都是納斯達克管理的交易系統。因此，有些國內企業就利用這一點，將OTCBB（場外柜臺交易系統）掛牌，甚至是去粉單市場買“殼”都說成是去納斯達克上市來誤導投資者。而且由于美國實行注冊制，納斯達克的確也管理著三個相互獨立、但是又可以相互轉換的交易系統，于是又出現了所謂“借殼上市直通車”的操作。

而事實上，很多所謂借殼上市，只是去粉單市場買個殼，因為這種交易的成本是極低的。

據不完全統計，在OTCBB掛牌的中國公司約有數百家之多，先后有十多家公司通過OTCBB轉板到紐交所或納斯達克上市，有的公司投資者也獲得了一定的投資收益。但大多數掛牌公司規模小、競爭力差、經營虧損，股價低于投資者成本的比比皆是，甚至個別公司在OTCBB掛牌僅僅是為了兌現赴美上市承諾，并沒有把公司的長遠發展與掛牌結合起來，被摘牌的也不在少數。

不知為何，有不法企業從這個事件中發現“商機”，開啟了新一輪的騙局。他們僅花費幾十萬美元籌備上市OTCBB，然后在國內把股票賣給國內的那些無知的投資者募集資金。最后用一、二百萬美元把券商的尾款結清，一次能騙來上億的資金。被騙的投資者申訴無門，警方也無法立案。

國內企業即便在美國OTCBB掛牌，投資者所持有的股權進行交易亦受到諸多限制，程序也相當復雜，想要轉讓兌現存在著重重的不便和困難。

因此，投資者要謹防各種以海外上市為名的欺詐陷阱：一些騙子公司和非法中介相勾結，以電話推銷、免費理財講座、股權投資推介會等形式，鼓吹海外上市“暴利”，誘使投資者購買其所謂“原始股”，進行集資詐騙，使投資者損失慘重。

根據國務院《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》第十八條的規定，“因參與非法金融業務活動受到的損失，由參與者自行承擔”。因此，廣大投資者在進行股權投資特別是非上市公司股權投資時，一定要增強風險意識，審慎投資，避免造成不可挽回的損失。

美國納斯達克“圈錢”也難

一直以來，中國部分企業以為美國資本市場的上市門檻不高，總想通過到美國上市來融資。而美國人看好中國企業的未來，認為今天買中國企業的股票，將來就可以分享企業成長所帶來的豐厚的財富效應。甚至一些美國人把中國經濟高速增長這個概念也注入到這些在美上市的中國企業中。

不過，讓中國企業始料不及的是，當它們進入美國市場后，才發現自己處于一個多方位的聚光燈下：監管嚴酷，懲罰血腥。除了美國證交會、交易所，還有審計事務所、律師事務所、對沖基金、媒體、個人投資者等埋伏在各個角落，他們之間不一定是盟友，但上市企業稍有不慎，他們就會迅速出擊。

其導火索往往在于中國企業暴露出來的會計作假、公司財務混亂與管治缺陷等問題。例如“財務報表虛假”這類事情在國內股市屢見不鮮，但美國市場卻與國內大不一樣，這類事情成了美方重點關注的問題。

中國企業之所以玩不轉美國市場，說明美國人的錢并不像中國人的錢那么好圈。因為上市企業一有違規動作，就會被美國監管機構盯住，更不用說去圈錢了。也許是中國企業習慣了在國內上市的操作模式，因而在美國上市也照本宣科，這樣肯定要出問題。

毋庸置疑，中國企業在美國上市圈錢的難度比在國內要大得多。在國內近兩億股民虧損累累的情況下，國內股票市場圈錢規模卻超過以往任何一年。為什么會出現這樣的情況？只能說是中國監管機構的監管不力，因而上市公司圈錢變得十分容易。例如有的企業—上市，市盈率便超過發行價N倍，其股東一夜暴富，成為億元富翁。

“當然從長遠看，中國企業在美國上市暴露出問題未必是一件壞事，也可以說是它們到美國上市融資所必須支付的代價，關鍵是中國企業要反思并從這些事件中學到東西。其實，無論中國企業熱衷于赴美上市也好，還是美國投資者對中國概念股選擇用腳投票也罷，這些都不應是我們關注的重點，美國監管部門對于問題企業的嚴查才是最值得我們借鑒與學習的地方。”相關人士表示道。