問題金融控股公司的風險處置

陳哲 范效軍

隨著“新安邦”大家保險成立、“明天系”資產陸續處置、包商銀行被建行接管、央行同相關部門起草了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》并正式向社會公開征求意見，?“安邦系”“明天系”、包商事件等問題金融機構事件的沖擊已逐漸過去，但深層次的影響和啟示仍然非常值得深究，尤其是問題金融機構風險處置和恢復方面的應對措施。問題金融機構是指經營管理上出現嚴重問題，或因突發事件影響而面臨擠兌、倒閉或破產危險的金融機構，通常表現為內部控制機制缺乏或失靈、資產大量呆滯或發生嚴重損失、流動性喪失、支付能力急劇下降或陷于嚴重支付危機、財務狀況惡化、資不抵債、發生信用危機等。對于問題金融機構的風險處置與恢復已有大量文獻進行過相關研究，但這些研究主要還是集中于國外經驗的參考與借鑒，針對單一專業金融機構進行分析和探討。對于新時代、新特征的我國金融控股公司模式下的混業問題金融機構的風險處置與恢復，?相關研究還較少。近年來，國內涌現了大量金融控股公司，成為新時代金融機構中一個“復合新生”的生力軍，鑒于此，本文研究和總結了“安邦系”“明天系”等問題金融機構集中處理風險方面的做法和經驗，以期獲得對新時代、新特征下我國問題金融控股公司風險處置與恢復工作的“標準化、樣板式”的借鑒和啟示。

處理問題金融機構的國際經驗

世界各國在處理問題金融機構時，常是首先采取緊急援救措施以穩定局面，然后再對其進行后續處理或是對其進行兼并重組或是破產清算退出市場。多年來，國外在處理問題金融機構時既有成功的經驗、也有深刻的教訓：市場化的處理方式效率最高、政府損失最小，損失不能被轉移給中央銀行，要為危機處理提供必要的融資，讓無清償力的問題金融機構繼續經營的處置策略一般是失敗的，應注重問題金融機構在運營機制方面的重塑，股權資本的支撐是解決流量問題的關鍵，對問題金融機構的處理需要成立專門的債權管理公司。近二十多年來，我國在處理問題金融機構方面已經進行了許多嘗試，其中所采用的主要模式有：接管、新設臺并、吸收合并、收購、債務重組、關閉托管、清算后解散等等。而對于處置與恢復的目標、原則等方面問題：基本將處置與恢復的目標限定在對金融市場的破壞程度降到最低、對金融資產價值的破壞程度降到最小;處置與恢復的原則包括市場化原則處置、避免政府道德風險，早期干預、處置過程迅速，對所有債權人公平公正。

根據政策考慮和處理原則，并針對處理問題金融機構的難點問題，一些研究者曾系統提出處理我國問題金融機構的方式選擇建議，認為對于需要挽救的問題機構的處理主要需要考慮三方面問題：一是解決支付問題，包括問題機構對部分資產進行變現處理、政府提供資金支持、由央行提供再貸款支持、商請有實力的金融機構提供融資支持、允許問題機構動用存款準備金、增加問題機構資金拆借額度、允許問題機構發行特別金融債券、成立金融風險基金等舉措。二是解決存量問題，包括由問題機構與其他金融機構按市場行為或通過政府干預達成收購或兼并、并由并購機構承接問題機構的債權債務，注入新的股權資本，縮減負債，?處理資產等舉措。三是解決流量問題，包括改善運營機制（撤換問題機構高級管理人員、完善內部控制體系、加強內部管理與風險控制等），減少機構、裁減人員、壓縮并嚴格費用控制來減少支出，通過政府在問題機構存入存款、降低人民銀行對問題機構的貼現率等方式降低問題機構資金成本，通過擴大存貸款利息差額等方式提高金融機構收入，減免對問題機構的稅收，通過擴大政府財政支持等改善外部環境的措施以提高問題金融機構的盈利能力。

對于需要退出的問題機構的處理也主要需要考慮三方面問題：一是干預措施，包括由人民銀行對問題機構實施接管，成立政府支持的專門機構對問題機構進行處理，關閉問題機構并由其它金融機構對問題機構進行托管、組織清算后解散問題機構。二是支付問題，包括由托管機構對問題機構的債務區別情況進行清償，成立存款保險公司，采取各種辦法對問題機構資產進行清收和變現處理。三是處理資產。

“安邦系”問題金融機構處置模式

“安邦系”發展簡介

2004年6月，上汽集團、聯通租賃集團、旅行者汽車集團等7?家企業共同投資，成立了安邦集團的前身——安邦財險，其中，?上汽集團以20%的持股比例為第一大股東，董事長由時任上汽集團董事長的胡茂元兼任。而后經歷過多輪增資后，在2014年安邦的民營股東達到了37家之多，這些民營股東往上追溯，是層層疊疊、數量眾多的法人股東，而這些法人股東再往上追溯，是多達近百位的自然人股東。最終，安邦集團的股權呈現高度分散的格局，持股比例最高者也僅3.87%，而原先的兩大國有股東上汽集團及中石化集團，持股比例則被稀釋至僅1.22%、0.55%，安邦集團逐漸由“國有控股”轉變為民資控股，這為2014年吳小暉履職安邦集團董事長后開啟一系列運作做好了鋪墊，在2014年前后迎來了吳小暉出任安邦集團董事長。最終，在吳小暉控盤下“安邦系”控股的金融機構包括安邦人壽、安邦財險、安邦養老、和諧健康、成都農商行、邦銀金融租賃（安邦人壽還控股了境外5?家金融機構），形成了金融控股公司的格局。

“安邦系”風險處置與恢復方式

2018年2月，以被接管為信號開啟了“安邦系”的風險處置與恢復進程。自被接管后，接管工作組開啟對安邦保險集團資產進行全面的梳理和評估，并由中金等作為專業第三方機構提供咨詢意見，使得“安邦系”資產已“瘦身”萬億，剝離了與保險主業協同性不強的海外資產、非核心的金融牌照，涉及證券、金融租賃、銀行等牌照，以及一張保險牌照。具體“安邦系”風險處置與恢復的關鍵節點如圖1所示：

監管當局對于“安邦系”的干預的節奏把握的恰到好處，基本采用的是“全面托管——解決流量問題——解決存量問題（處理資產）——新設承接”的模式。首先，由監管機構出面進行全面接管;然后，接管工作組撤換被接管企業的高級管理人員，完善內部控制體系，加強內部管理與風險控制;接著，接管工作組對被接管企業的資產進行全面的梳理和評估，并聘請專業第三方機構提供咨詢意見，解決資產與負債、業務布局等存量問題，確定了剝離與保險主業協同性不強的、非核心的業務的方案;最終實現對金融市場的破壞程度降到最低，對金融資產價值的破壞程度降到最小，處理結果效率高、價值大、社會影響最小的目標。

“明天系”問題金融機構處置模式

“明天系”發展簡介

根據公開網絡調查結果顯示，“明天系”至少掌控9家上市公司，控股、參股30家金融機構，可以說是典型的全能型混業金融控股公司，其幾乎在每個金融分支都擁有旗艦型企業。從時間上來看，“明天系”向金融機構的滲透，大致可分成五個階段：

梳理“明天系”入股各個金融機構的歷程不難發現，“明天系”幾乎都抓住了每次重大金融改革所帶來的政策機遇、把握住了制度紅利，其持有的金融牌照由此不斷增加。“明天系”的金融控股架構能夠成功運作到如此規模，除了與“低調”的經營理念有關外，還與其保密制度和倚重公關不無關系。“明天系”?從誕生之初就顯得神秘莫測，外界對其知之甚少，其采用“隱蔽+分散”的戰略方針，盡可能地把明天系的核心成員、產業、公司、主要社會關系等都隱藏起來，對外嚴格保密，對內各部門間相對保密。

“明天系”風險處置與恢復方式

“明天系”風險處置與恢復方式歸納起來基本屬于“干預——解決存量問題（處理資產）——專項接管”的模式。2017?年開始，伴隨著金融監管“嚴”年開啟，“明天系”的運作模式也隨之受阻。從“明天系”不斷出售金融資產以償還銀行債務的方式可以看出，監管層正要求其以償債的方式來降低金融系統風險，且允許“明天系”等金融控股公司以市場化的價格出售旗下金融資產，“明天系”不少金融資產都已完成轉讓或正在低調轉手。而作為“明天系”金融控股“帝國”起步的金融牌照、其不斷版圖擴張的資金源泉的包商銀行于2019年5月24日被正式接管并由建設銀行托管，標志著“明天系”風險處置與恢復進程正式進入了金融牌照“專項接管”的階段。值得注意的是，由于“明天系”采用“隱蔽+分散”的戰略發展方針，其影響范圍之大難以準確估量，因此針對其的風險處置與恢復方式首先采取的是隱晦的“干預”而不是直接公開的“接管”。

包商銀行作為金融牌照機構，其風險處置與恢復模式基本可以歸納為“全面托管——輿論引導+解決支付問題——解決流量問題——解決存量問題”。首先，由監管機構出面進行全面接管;然后，由央行和銀保監會牽頭，采取新聞發言、媒體公告、定向寬松流動性支持等措施緩沖輿論沖擊和穩定市場影響，同時成立存款保險基金公司解決支付問題;接著，接管工作組撤換被接管企業的高級管理人員，完善內控控制體系，加強內部管理與風險控制;其次，接管工作組對被接管企業的資產進行全面的梳理和評估;未來接管工作組將會依據梳理和評估的結果制定相應的問題解決方案，可能包括資產處置剝離方案、資本金補充暨引入戰略投資者方案（如錦州銀行引入工銀投資、信達投資、長城資產等）等;最終實現包商銀行事件對金融市場的破壞程度降到最低，對金融資產價值的破壞程度降到最小，處理結果效率高、價值大、社會影響最小的目標。

如圖3所示為包商銀行風險處置與恢復模式中的“輿論引導”環節，從后期市場引導效果來看，在包商銀行整個風險處置與恢復進程中嵌入的該“輿論引導”環節效果顯著，監管當局對于“包商事件”干預的節奏把握的恰到好處，較好地應對和解決了2019年5月24日“包商事件”剛披露出來后市場的負面反應和消極情緒。

我國問題金融控股公司風險處置與恢復借鑒與啟示

“安邦系”和“明天系”的案例借鑒與啟示

通過研究和分析“安邦系”和“明天系”（包括包商銀行）?風險處置與恢復的案例可以清晰地發現，這兩個金融控股公司的風險處置與恢復模式中所選取的處置與恢復手段和工具基本是已有研究中所列示出的方式，但是因為金融控股公司本身涉及體量大、影響面廣、業務范圍廣，所以都采取的是綜合各種風險處置與恢復手段和工具的組合模式，如“安邦系”總結為“全面托管——解決流量問題——解決存量問題（處理資產）——新設承接”的組合模式，“明天系”總結為“‘干預——解決存量問題（處理資產）——專項接管+包商銀行的‘全面托管——輿論引導+解決支付問題——解決流量問題——解決存量問題”的總分復合模式。因此，未來在面對問題金融控股公司的風險處置與恢復完全可以借鑒前兩者的處置模式思路。

而具體來看，面對放矢目標相對明確、產業分布相對聚集、存在問題相對明晰、風險暴露相對充分的問題金融控股公司更適合采用“安邦系”的組合模式;而反之，更適合“明天系”的總分復合模式。這主要考慮在針對放矢目標不夠明確、產業分布相對分散、存在問題不夠明晰、風險暴露還存在隱秘的問題金融控股公司不適宜直接官方宣布全面托管，以免給政府帶來不必要的損失，但又不能錯過處理的時機，所以可以考慮“干預——解決存量問題（處理資產）——專項接管”的模式先行總體介入，?如“明天系”的先行方式;然后針對放矢目標相對明確、產業分布相對聚集、存在問題相對明晰、風險暴露相對充分的問題金融控股公司下屬子主體實施專項分模式的風險處置與恢復，如“明天系”的子主體包商銀行在被確認問題、估量風險敞口后即可進入“專項托管”;但需要注意的是，針對這種存在較多不確定的金融控股公司的處置，往往在市場輿論方面會存在較多不確定影響，因此也需要務必做好市場情緒、輿論沖擊的反應預案。相比較而言，“安邦系”因為其產業布局相對集中在金融牌照尤其是銀行，股權結構也較為明晰，而不像“明天系”神的核心成員、產業、公司、主要社會關系等都隱藏起來，關系錯綜復雜;因而，適合簡單明了的直接全面托管并開啟風險處置與恢復的進程。

基于金融生態視角的問題金融控股公司風險處置與恢復建議

不難發現，金融系統也是一個具有很多生態特征的系統，同樣可以運用生態學的方法來分析和解決金融問題，利用生態學的概念來解說金融控股公司在生存、發展過程中與其生存的外部環境、內在管理調節機制及各個金融機構之間的相互聯系、相互作用，應證前文從“安邦系”和“明天系”案例中所總結的風險處置與恢復模式，從而為問題金融控股公司風險處置與恢復提供參考建議。

那么，按照相關研究界定，金融控股公司屬于金融生態系統中金融主體。與自然系統相類似，在金融生態系統中，隨著金融主體與客體的發展，新的風險是會不斷出現的，總體的風險也就會不斷增加;為了防止由于不斷累加的風險而引發的金融危機，?金融生態系統的治理（即金融監管）也就有存在的必要性，乃至

圖4生態視角下的金融監管面對影響較大、問題嚴重的金融主體要進入風險處置與恢復的進程，從而形成金融生態視角下的金融監管體系如圖4所示。

從生態環境治理維度來思考，對于問題金融控股公司的風險處置與恢復應該以金融主體制造客體、引導客體流通于主體之間的思路為主線，著重分析問題金融控股公司作為被監管處置對象目標是否明確，了解其經營業務產業分布是集中還是分散，研究其制造和流通使用的金融客體工具是否復雜，探究所形成市場影響產生的問題是否明晰，掌握問題金融控股公司與其他金融主體、客體之間關系是否透明、其風險暴露還存在隱秘，從而確認是否可以直接作為影響程度、影響范圍、處理方案明確的“環境污染問題”進行全面介入，開展治理、處置與恢復的相關工作;?還是因為其屬于“污染源頭未定、污染原因未明、污染解決方案未定”的復雜問題金融控股公司，不適宜直接公開確定為“生態問題”進入治理階段，而是應該采取不公開的“調查取證、查明源頭、分析原因、籌備預案、鋪墊引導、范式處理”的方式進行監管“干預”，待面對的問題金融控股公司的抽象金融子主體的影響程度、影響范圍、處理方案能夠明確，時機成熟一個推動一個金融子主體進入“生態治理”環節，進行風險處置與恢復。

此外，在把握問題金融控股公司的風險處置與恢復的主線時，建議輔助以過濾主客體對金融環境的影響作用、控制環境對主客體的“反饋調節”的信息沖擊，尤其是“污染源頭未定、污染原因未明、污染解決方案未定”的復雜問題金融控股公司帶來的頗具傳染性、擴散性的“生態污染”問題，需要充分考慮到此類金融主體對金融環境的影響作用，制定好應急預案解決金融環境可能會對該問題金融控股公司的“反饋調節”產生的信息沖擊，尤其是在市場情緒、輿論引導等方面的妥善處理。

借鑒和啟示

本文通過研究和分析“安邦系”和“明天系”（包括包商銀行）風險處置與恢復的案例和結合金融生態視角相關理論，希望能夠為新時代、新特征下我國問題金融控股公司風險處置與恢復工作提供一個有效的“標準化、樣板式”的借鑒和啟示。然而問題解決之道再好、再有效也是事后之為，問題所帶來的影響和損失都會難免，猶如生態環境發生生態問題、環境污染后，再怎么治理，問題或污染都已經對環境產生損害和影響，后續的治理措施只是挽救修復舉措，也許需要花費一段時間恢復，也許消耗很長一段時間。

因此，本著“治本”的原則，建議監管層更應該從新時代、新特征下我國問題金融控股公司形成及產生不良影響本質動機、基本邏輯、慣性行為等著重布局，將問題金融控股公司遏制在搖籃，將影響限定在金融主客體之內、金融生態環境之外，將沖擊消化在風險爆發之前。2018年1月郭樹清在接受人民日報專訪時提到，“當前銀行業的主要問題是規范的股東管理和公司治理沒有同步跟上，而且已經成深化金融改革和維護銀行體系安全的嚴重障礙：既存在股東不作為、不到位，從而導致‘內部人控制問題;也發生了少數股東越位、胡作為，隨意干預銀行正常經營的問題。有的股東甚至把銀行當作自己的提款機，肆意進行不正當關聯交易和利益輸送。少數不法分子通過復雜架構，虛假出資，循環注資，違規構建龐大的金融集團。”非金融企業投資形成的金融控股公司盲目向金融業擴張，指使機構向其發放貸款后拒不歸還，將金融機構作為自身“提款機”，惡意“掏空”機構，存在監管真空，風險不斷累積和暴露;部分機構關聯交易控制不足，未制定關聯交易管理制度，關聯方授信余額未納入全面授信管理，甚至通過不當關聯交易進行利益輸送;少數股東集團通過隱秘手段突破入股金融機構家數限制形成“資金系”。為有序整頓和約束事實上已形成的金融控股集團的風險，同時有效規范增量，防范金融風險跨行業、跨市場傳遞，應按照問題導向，?補齊監管制度短板，遵循宏觀審慎管理理念，以并表監管為基礎，對金融控股公司的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管。在具體金融牌照機構問題方面，要重點關注金融牌照機構股權獲得的合規性、資金來源的真實性、股權關系的規范性和透明性、關聯交易及是否通過關聯交易進行利益輸送、并表管理規定執行情況及集團成員間內部風險隔離情況等方面問題。近期，?中國人民銀行會同相關部門起草《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》、中國銀保監會下發《中國銀保監會辦公廳關于開展銀行保險機構股權和關聯交易專項整治工作的通知》等監管部門的頻繁出擊也正印證前述“治本”原則的必要性。