商譽減值背后的“三國殺”！

曹婧晨

一次黑客攻擊，讓本就圍繞在東方精工（002611）商譽減值的“羅生門”上的陰云更加撲朔迷離。而這筆商譽減值合理性，牽出了立信會計事務所，甚至與寧德時代（300750）的關聯交易。這種只出現在商戰電影中的一幕—商戰對手利用黑客攻擊讓對手公司系統癱瘓或竊取資料—居然發生在了現實生活中。

5月8日，東方精工披露，此前因商譽減值合理性問題，與母公司鬧得不可開交的全資子公司普萊德，竟然因為服務器遭到黑客攻擊，從而無法提供2018年度公司財務數據。

這場猶如“黑客帝國”的鬧劇，發生的時間極其敏感。

5月6日，普萊德以“業績被虧損，管理怎背鍋”為主題召開新聞發布會。會上，普萊德高層矛頭直指上市公司東方精工與其審計機構立信會計事務所，稱母公司針對普萊德2018年審計利潤為凈虧損2.17億，計提商譽減值34.5億的結果，不存在合理性。

面對子公司的反抗，東方精工當晚隨即發布公告稱，稱上述媒體發布會及其管理人員聲明的內容存在諸多誤導性內容，與實際情況不符。從原本的隔空喊話到現場控訴東方精工和普萊德管理層之間的爭議徹底公開化。

東方精工為什么恨不得大額計提商譽減值呢？可能這和巨額的業績補償款有關。兩家公司的“利潤分歧”，實際牽涉到了普萊德的原股東寧德時代、福田汽車頭上。

若按照東方精工認定的，普萊德2018年度扣非后虧損2.17億元，原股東寧德時代、福田汽車需要補償26.45億元。但如果2019年，普萊德若還未完成業績對賭，以虧損2.17億元計算，則只要賠償5.17億元。

而在雙方捉對廝殺之時，立信會計事務所也站了出來，表示虧損源于與寧德時代的返利關聯交易存在問題，認為寧德時代在為普萊德虛增利潤，且立信會計多次對合理性詢問，均未得到寧德時代的反饋。

就在這個時候，普萊德傳出了服務器被黑客攻擊的消息。

究竟是誰在說謊？又是誰在指使黑客破壞普萊德的服務器？

子公司盈利卻“被虧損”？

東方精工今年4月17日發布了年報，經其聘請的年審機構立信會計師事務所審計確認，2018年普萊德實現營收約42.44億元，凈虧損近2.19億元，扣非凈利潤-2.17億元。因未完成2018年的業績承諾，東方精工要求原股東補償業績約26.45億元。

三季報還聲稱盈利5.5億元至6.5億元的東方精工，在年報中卻突然“變臉”，凈利潤變成巨虧34.24億元，上市公司將虧損的原因歸咎于子公司普萊德2018年利潤虧損2.19億元，計提了約34.5億元的商譽減值準備。

一方說自己凈賺了3個億，而另一方說子公司虧損超2億，近5億元的利潤差額去哪兒了？問題就出在普萊德和寧德時代關聯交易的銷售返利被認為不合理。

根據東方精工方面的解釋，公司聘請的立信會計師事務所，審計認為普萊德與原股東寧德時代、福田汽車的關聯交易有失公允，普萊德與寧德時代關聯采購定價不公允部分調整為增加資本公積，且普萊德向寧德時代購買動力電池產品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發貨給福田汽車）形成的關聯交易所產生的利潤不予確認。

不過，東方精工的立論似乎站不住腳。

根據普萊德的說法，與2016年、2017年相比，普萊德2018年的商業模式、客戶和關聯交易并沒有發生根本性的變化，東方精工既然認可兩年前兩年的業績，為什么卻不承認2018年的？

商譽減值背后的沖突

大額計提商譽減值營造會計虧損，東方精工“自殘”行為本身便耐人尋味。或許東方精工在向寧德時代與福田汽車收購普萊德時簽訂的三方對賭，能夠解釋東方精工自殘行為。

根據收購報告，東方精工與寧德時代、福田汽車的對賭協議時限是四年即到2019年，然而東方精工卻要一次性計提北京普萊德形成的商譽減值。業績修正預告公布的2019年1月?2月，正是上市公司商譽減值密集暴雷期，操作卡點很是精準，似有混在“財務大洗澡”的隊伍里蒙混過關的意味。

東方精工之所以急切的想在2018年對普萊德進行商譽減值，或是打著業績對賭的如意算盤。但頗有趣的是，東方精工似乎篤定寧德時代財務總監無法提供寧德時代與普萊德返利公允性的解釋和依據的點。

在東方精工要求寧德時代提供普萊德返利公允提供數據之際，5月8日，普萊德公司服務器卻“意外”遭受了黑客攻擊而無法提供財務時，黑客的攻擊時間過于巧合，給寧德時代和普萊德的聲討說法蒙上了一層紗。

有意思的是，根據5月10日的公告，普萊德公司所中的病毒為勒索病毒，其僅為對部分信息進行加密，且存在備份，黑客攻擊行為，僅僅是拖延了“羅生門”的時間。

收購普萊德后的業績承諾？

根據東方精工聘請的年審機構立信會計師事務所審計確認，2018年普萊德凈利潤虧損近2.19億元，然而普萊德在控訴會上稱，稱其2016年、2017年均實現了重組時的業績承諾，2018年雖受行業補貼政策影響，凈利潤也完成利潤指標的80%。雙方都是如何計算的？

在收購普萊德之前，東方精工主要生產成套印刷設備、瓦楞紙板生產線設備。而在收購普萊德之后，東方精工卻一躍成為新能源行業的“新貴”。

2016年7月，利潤不到6500萬元的東方精工以發行股份及支付現金的方式購買北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產投、青海普仁合計持有的普萊德100%股權，收購對價高達47.5億。

以2016年3月31日為評估基準日，彼時的北京普萊德凈資產賬面價值僅有2.27億，預估增值率1992.83%，該筆交易導致東方精工產生41.42億元商譽。這起高溢價收購的背后，原股東的利潤承諾或被東方精工視為保障。

當時，普萊德的原股東（寧德時代等）承諾，該公司在2016年至2019年經審計的累計扣非凈利潤不低于14.98億元，每個年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。如果未完成業績對賭，補償方案按時間段不同，補償方式也不同。

如果2016至2018年未完成，補償義務人須優先以取得的東方精工股份進行補償（即東方精工以1元回購）。當年補償金額=（截至當年期末乙方累計承諾扣非后凈利潤—截至當年期末普萊德累計實際扣非后凈利潤）÷2016年至2018年乙方累計承諾扣非后凈利潤×425000萬元—以前年度累計補償金額。

如果2019年未完成，2019年補償金額=2019年乙方承諾扣非后凈利潤—2019年普萊德實際扣非后凈利潤。

而根據東方精工披露的數據顯示，普萊德2016年至2017年實現扣非凈利分別為3.33億元、2.61億元。4月16日，東方精工公布了2018年業績，由于普萊德2018年凈利潤虧損了2.19億元，對其計提了約38.48億元的商譽減值準備。

釋放積極信號的普萊德，2018年利潤為何卻下滑了？

對于普萊德虧損的原因，東方精工將矛頭指向了寧德時代：其在年報中稱，普萊德向寧德時代采購電芯等原材料，金額將近30億元，占比達到83%，保持高位。

其次，2018年普萊德向寧德時代購買動力電池產品再銷售給福田汽車，由寧德時代直接發貨給福田汽車產生了營業收入的情形，而立信會計審計認為，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德自己生產直接銷售給福田汽車的產品毛利率，故該筆代銷形成的關聯交易產生的利潤，不予確認。

此舉遭到了來自普萊德原股東的控訴，原股東認為過去三年普萊德表現出良好的成長性，2018年普萊德應承擔的業績承諾義務為4.23億元，雖然受行業補貼政策的影響，普萊德公司認可的2018年凈利潤完成利潤指標的80%，并稱即便到2019年還未完成業績承諾，則應按照單倍賠償等額的現金，而非如今的大額計提商譽減值。

普萊德被收購之前的股東各方形成的產業鏈分工合作模式是：北大先行（電池正極材料）+寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（動力電池系統PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應用）及福田汽車（新能源商用車整車應用）。

2016年東方精工收購普萊德就存在諸多疑點。近20倍的高溢價收購、經營數據偏差、對關聯交易的嚴重依賴等一度成為外界爭論的焦點。

比如2016年，普萊德前五大客戶營收約為40.4億元（全部營收40.97億元），其第一大客戶和第三大客戶，分別是北汽新能源、福田汽車，分別實現銷售額約為23.85億元、6.51億元，合計約占普萊德該年前五大客戶營收的75.15%。

2018年普萊德前五大客戶的營收總量約42.69億元（注：以上交易額均不含稅），對北汽新能源、福田汽車的銷售額占到了97.31%。也就是說雖然比重提升了，但關聯交易一直就有，為何東方精工此前不提偏偏在2018年計提減值？

寧德時代是否不敢接招？

而普萊德與寧德時代，對2018年上述關聯交易是否合理，似乎也信心不足。

近期，作為審計單位的立信會計就雙方糾葛，發布了出局虧損報告中間的原委。

報告顯示，2019年3月27日，立信會計會計師前往普萊德北京總部，計劃與普萊德管理層就寧德時代返利事項、關聯方交易公允性、產品質量保證金等事項進行當面訪談和溝通，但管理層提出先提供書面訪談溝通問卷，立信會計會計師于是通過郵件發送了訪談問卷并要求其進行回復，但普萊德管理層拒絕接受訪談以及回復訪談問卷。

2019年3月27日，會計師要求普萊德管理層聯系寧德時代相關人員溝通返利事項并發送了訪談問卷，直至2019年4月10號，普萊德管理層的代表才回復寧德時代授權其年審會計師與會計師進行溝通。然而，截至東方精工審計報告出具日，寧德時代方無任何人也與立信會計會計師就返利事項進行溝通和回復訪談問卷。

2019年4月1日，普萊德召開董事會，立信會計會計師繼續與普萊德原股東及其委派的管理層溝通審計調整事項，但普萊德原股東及其委派的管理層仍拒絕接受審計調整建議，普萊德原股東委派的管理層仍認可2019年2月27日提供的財務報表，但仍然拒絕在此財務報表上簽字。

這件事，可能比想象中的更為復雜。

東方精工是什么算盤？

在這場鬧劇中，雙方都很在意業績補償的時間點以及方案。因為按照當初業績對賭協議，2018年普萊德未完成業績承諾，東方精工計算下來可以要求原股東補償業績約26.5億元。而若至2019年，普萊德則只要賠償5.17億元。同樣是未完成對賭，補償金額卻相差了3倍多。

如今受新能源汽車補貼政策退坡的影響，車企想方設法降低整車成本，而動力電池系統成為降成本的重要落腳點。電芯企業和PACK企業的利潤空間因此被進一步壓縮，所以在寧德時代代銷毛利高于普萊德自己生產銷售給福田汽車，被東方精工認為車企是自行做局。

東方精工對寧德時代的怨念不止于此，還有懸而未決的普萊德的控制權。原股東寧德時代越過普萊德母公司東方精工開新聞發布會控訴，有掌控未果而”失控“的意味。東方精工雖然擁有100%的普萊德股份，但并不擁有普萊德的決策權。

在2019年12月31日前，公司董事會由6名董事組成，由東方精工委派產生，其中北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車、青海普仁推薦4名董事，董事長由北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車、青海普仁推薦的董事擔任。

在董事會架構中，東方精工委派的董事僅占三分之一，并未掌握最核心的股東權利。實際上，在收購普萊德后，由于自身沒有相關從業經驗，普萊德董事會的組建就需要依靠原股東。此外，東方精工與普萊德原股東之間簽署了對賭協議，普萊德在業績承諾期內由普萊德公司原股東負責經營管理，東方精工在業績承諾期內不會無理干預普萊德經營。

從東方精工的表態或可窺見“奪權”的蛛絲馬跡，在4月29日的風險提示公告中，東方精工明確表示，為了維護上市公司和中小股東的權益，正在謀求提前有效控制普萊德。東方精工如何牽制普萊德？

作為新的控股股東，東方精工并沒有像老股東那樣，全力支持普萊德能力的提升，東方精工遲遲未將重組時的配套融資資金用于普萊德的募投項目，致使項目停滯。根據《購買資產協議》的相關約定，東方精工按照普萊德“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目”的實際需求及時撥付10億元募集配套資金。

而自東方精工2017年9月28日完成使用募集資金6188.41萬元置換已預先投入該項目的自籌資金后，東方精工始終未就該項目進行任何新增投入，累計投入進度6.19，該項目擱置時間超一年以上。

在事件發生后，東方精工表示，正在采取一切必要的措施確保公司有效控制普萊德，東方精工有望收回26.45億元，相當于打了4.4折，打了好一手如意算盤。