佛山市南海區國有舊廠合作改造模式與投資實例分析

卓志彬

摘 要：在充分研究眾多學者“三舊”改造研究重點的基礎上，通過對舊改政策的解讀，創新性地從投資商或開發商的角度出發，從市場合作過程中梳理出以買斷模式和保底合作模式為主的國有舊廠合作改造模式，并結合實例進行投資分析，為投資商或開發商提供有價值的學術材料。

關鍵詞：國有舊廠;舊改;改造模式;投資分析

中圖分類號：F299.23 ? ? ?文獻標志碼：A ? ? 文章編號：1673-291X（2019）17-0039-02

關于“三舊”改造、舊改等，學者多有研究，如從法律法規出發研究政府舊改政策、舊改機制等[1]，也有從國土規劃的角度總結舊改效益評價體系，用于評價某地區舊改效益情況，或分析在舊改政策之下的項目實施情況等[2]。已有研究更多從政府作為城市管理者的角度進行，較少從投資商或開發商的角度進行研究的實例。基于此，本文將針對佛山市南海區國有舊廠改造項目，結合政策，梳理國有舊廠合作改造模式以及利用實例進行投資分析，為投資商或開發商提供有價值的學術資料。

一、佛山市南海區國有舊廠改造政策核心

2009年開始廣東省就出臺了綱領性文件給予舊改以政策支持，最新的政策有2015年南海區的53號文[3]、2017年南海區的13號文、2018年佛山市新出臺的27號文，均是逐步落實和完善舊改政策的體現。在2018年佛山市27號文出臺以前，已經完成收儲的國有工業用地，均以2015年南海53號文和2017年南海13號文為基礎落實舊廠改造工作和補償標準。此政策與國有舊廠改造投資測算相關的主要內容有以下三點（見表1）。

二、國有舊廠合作改造模式梳理

（一）自主改造模式

自主改造，由原土地權屬人自行辦理舊改手續、拆遷平整等一系列舊改工作，開發商不介入。由于這種模式開發商無法參與其中，便不做深入分析。

（二）買斷模式

原土地權屬人傾向于直接轉讓土地，這種直接轉讓土地的合作方式即為買斷模式。該模式可分為三種情況。

一是股權轉讓模式。舊廠所占的土地，其國土證登記企業名下，如企業資產債務簡單，可優先考慮100%股權轉讓。對原企業股東而言，其轉讓股權，實現收益;對開發商而言，受讓股權，實現對該舊廠的控制。這類模式交易成本最低，如轉讓方同意各付各稅的情況下，便無多余的成本。

如果國土證登記在個人名下，則采用下面兩種模式。

二是土地過戶的模式。土地過戶，指賣方將土地過戶至買方名下，買方向賣方支付購買土地的費用。對交易雙方來說，土地過戶將增加交易稅費，包括契稅、增值稅、個人所得稅、土地增值稅和印花稅等所有交易環節涉及的稅。市場上多數交易的稅費必須由買方承擔，對買方而言相應增加了成本。

三是土地不過戶的模式。土地不過戶，特點明顯，是以原土地權屬人名義辦理舊改手續，土地不過戶，待土地出讓后，原土地權屬人收到土地出讓金補償款，即作為買方的買地價款，但前期須支付一定比例（一般為20%以上）的價款給賣方。此模式可省下交易環節的轉讓稅費。由于土地補償款不屬于個稅繳納范圍，因此還可以免除個稅，總體對合作雙方均是有利的。

（二）保底合作模式

開發商與原土地權屬人簽訂合作協議，約定以樓面地價為計算基礎的保底價。同時，約定土地出讓成交價與保底價之間差額的分配機制，如土地出讓成交價低于保底價的，不足保底價，由開發商負責補足給原土地權屬人;如土地出讓成交價超出保底價的，則開發商和業主之前按約定的比例進行收益分配，即溢價分配。這類模式相對買斷模式而言，具有以下明顯的特點：一是無須考慮土地權屬人性質，只要按協議約定稅費承擔方，通過計算開發商的合作收益即可。二是無須考慮交易稅費的問題。由于仍以原土地權屬人名義改造，不存在交易過程，所以不涉及交易稅費。三是合作過程節省時間，不存在股權轉讓、土地過戶等前期環節，合作達成后，即可快速開展舊改工作。四是前期占用資金少。保底合作，只需支付一定額度的合作誠意金即可，該誠意金一般不會超過合同價款的5%。

三、佛山市南海區國有舊廠改造的投資實例

（一）南海區某國有舊廠項目概況

南海區某國有舊廠項目，在2017年10月份舊廠改造收儲之前作工廠物料倉庫使用，經濟效益較低;同時，臨近城區，隨著城鎮發展，已然不適合繼續作為工廠倉庫。該舊廠所屬土地登記在個人名下，占地面積50畝，控規用地性質為住宅，最終確定規劃容積率為2.6。按政策規定，舊廠土地扣除25%的公配用地后凈地出讓，計算出讓的計容建筑面積為6.5萬m2。

（二）投資測算分析和方案決策

1.方案一：買斷模式

原土地權屬人提出按200萬/畝的價格實收并直接買斷，則總價1億元。計算樓面地價公式如下：

樓面地價A=（原權屬人所得/50%+異地教育配套費）/（1-10%）/計容建筑面積=（1億元/50%+估算975萬元）/（1-10%）/6.5萬m2=3 585元/m2。

經過市場分析比較，預計地塊出讓成交樓面地價為5 000元/m2左右。由于原土地權屬人現有土地稅票約10萬/畝，上蓋物業重置成本約400萬元，無其他可抵扣成本，則相應交易稅費為6 646萬元（見表2），增加的稅費高達交易價格的66%，相應的實際樓面地價增加至5 968元/m2，已經遠遠超出市場價格。

2.方案二：保底合作模式

仍按原土地權屬人200萬元/畝價格要求，但可與其約定按樓面地價A（3 585元/m2）保底，溢價部分開發商與權屬人按40%：60%的比例分配。土地成交，溢價部分仍有分成，可得收益將更多，假設土地成交樓面地價5 000元/m2，則：

原權屬人溢價分成的收益=（（成交樓面地價*計容建筑面積×（1-10%）-異地教育配套費）×50%-原權屬人保底價）×溢價分成比例

=（（5000元/m2×6.5萬m2×（1-10%）-975萬元）×50%-1億元）×60%=2483萬元

（三）合作方案的選擇和投資結果

通過上述方案一和方案二的測算分析得知，買斷模式不可行，而保底合作模式按合理市場價格測算，業主可多得溢價分成約2 483萬元。因此，與原土地權屬人清晰計算相關稅費，權衡利弊后，最終選擇了方案二。本項目最終出讓成交樓面地價9 000元/m2，業主最終收益1.95億元，比原方案一多出收益95%;而開發商收益6 335萬元，實現了“低投入高回報”的投資結果。

結語

舊改政策核心內容不變，目前南海區國有舊廠項目可按前述各類合作模式進行分析，結合原土地權屬人的合作要求，綜合考慮舊廠項目的實際情況，通過投資測算制定最合適的合作方案，為企業實現收益。

參考文獻：

[1] ?趙若焱.對深圳城市更新“協商機制”的思考[J].城市發展研究，2013，（8）：118-121.

[2] ?喻博，賴亞妮，王家遠，呂亞潔.城市更新單元制度下“三舊”改造的實施效果評價[J].南方建筑，2019，（1）.

[3] ?佛山市南海區人民政府辦公室.關于印發佛山市南海區關于進一步推進城市更新（“三舊”改造）工作的實施意見的通知（南府辦[2015]53號文）[Z].2017-11-01.

[責任編輯 陳 銳]