中小銀行可直接發優先股了

方斐

7月19日，銀保監會、證監會對《中國銀監會 中國證監會關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》（銀監發〔2014〕12號）進行了修訂，并于近日正式發布實施《中國銀保監會 中國證監會關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見（修訂）》（下稱“《指導意見》”）。

根據公開信息，修訂內容主要體現在：一是本次修訂后，股東人數累計超過200人的非上市銀行，在滿足發行條件和審慎監管要求的前提下，將無須在“新三板”掛牌即可直接發行優先股;二是進一步明確了合規經營、股權管理、信息披露和財務審計等方面的要求。

根據銀保監會、證監會相關負責人的介紹，《指導意見》的修訂主要圍繞第三條，刪除了關于非上市銀行發行優先股應申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的要求，重點強調要遵守《優先股試點管理辦法》《非上市公眾公司監管辦法》及有關監管指引的規定，做到合法規范經營、股份集中托管、依法履行信息披露義務以及年度財務報告應經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

本次修訂進一步強調優先股發行應遵循市場化原則，優先股定價應充分反映其風險屬性，充分揭示其損失吸收特征，有利于保障優先股投資者權益，促進國內市場健康發展，增強商業銀行資本補充的可持續性。

銀保監會、證監會負責人表示，本次修訂的影響范圍是非上市銀行。由于國有大型商業銀行和大部分全國性股份制商業銀行都是上市銀行，在本次修訂以前，已經能夠根據國務院、證監會和銀保監會的相關規定發行優先股。絕大多數城市商業銀行和農村商業銀行都是非上市銀行，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定，股東人數累計超過200人的非上市銀行符合非上市公眾公司的標準，經過本次修訂，在滿足發行條件和審慎監管要求的前提下，可直接發行優先股。

為中小銀行量身定做

很明顯，此次政策的修訂受益最大的無疑是中小銀行，其資本補充渠道再次迎來擴容。此前，未上市銀行發行優先股需要在“新三板”掛牌，掛牌后又涉及股東數量進一步增加，加大了清退老股東的難度。一旦未來上市，首先需在“新三板”摘牌，這也間接影響了銀行上市的速度。

銀保監會表示，考慮到將“新三板”掛牌作為發行優先股的前置條件在一定程度上限制了非上市銀行一級資本補充，在符合《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《優先股試點管理辦法》要求的基礎上，銀保監會和證監會對原“指導意見”中的相關內容進行了修訂。

也就是說，未來部分未上市中小銀行無須新三板掛牌就可以發行優先股補充資本了。實際上，早在2019年銀行永續債推出之前，銀行補充資本工具包括二級資本債、優先股和可轉債，這三種資本工具分別用來補充二級資本、其他一級資本和核心一級資本。

從發行量來看，二級資本債的發行已經逐步市場化，但由于它只能補充二級資本，對銀行的吸引力不大。而優先股、可轉債的發行門檻較高，只有上市銀行可以發行，普適性嚴重不足。此次政策的修訂就是為此量身定做的。

從銀行業整體的資本充足率水平看，截至2019年一季度末，核心一級資本充足率、一級資本充足率、全口徑資本充足率分別達到10.95%、11.52%和14.18%，均達到歷史較高水平。

但是，銀行業其他一級資本厚度不足。不過，按照《巴塞爾協議III》和銀監會的設想，其他一級資本應當達到1%。而2019年第一季度末實際僅有0.57%，這一部分的資本缺口較大。眾所周知，這與政策限制有關。在此次修訂之前，銀行補充其他一級資本只有通過發行優先股這一種選擇，且發行人必須是上市銀行，數量眾多的中小銀行無緣發行優先股。

監管層也承認，優先股基本都由上市銀行發行，非上市銀行發行通道還不夠暢通，這是因為《國務院關于開展優先股試點的指導意見》規定，優先股的發行人限于上市公司和非上市公眾公司;原先的政策進一步要求“非上市銀行發行優先股的，應當按照證監會的有關要求，申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，納入非上市公眾公司監管”。

銀保監會和證監會方面稱，考慮到將“新三板”掛牌作為發行優先股的前置條件在一定程度上限制了非上市銀行一級資本補充，在符合《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《優先股試點管理辦法》要求的基礎上，銀保監會和證監會對原先的政策內容進行了相應的修訂。

事實上，本次政策修訂的影響范圍是非上市銀行。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，股東人數累計超過200人的非上市銀行符合非上市公眾公司的標準，經過本次修訂，在滿足發行條件和審慎監管要求的前提下，可直接發行優先股。

監管層的相關人士表示，非上市銀行以中小銀行為主，中小銀行對于服務實體經濟，特別是支持民營企業和小微企業融資具有不可替代的作用。本次修訂有效疏通了非上市銀行優先股發行渠道，對于中小銀行充實一級資本具有積極的促進作用，有利于保障中小銀行信貸投放，進一步提高實體經濟服務能力。

此外，銀保監會、證監會有關負責人還指出，結合近年來中國商業銀行資本工具發行的市場情況和監管經驗，本次修訂進一步強調優先股發行應遵循市場化原則，優先股定價應充分反映其風險屬性，充分揭示其損失吸收特征，有利于保障優先股投資者權益，促進國內市場健康發展，增強商業銀行資本補充的可持續性。

減輕一級資本的成本負擔

根據興業研究的分析，允許股東人數累計超過200人的非上市銀行發行優先股，拓寬了中小銀行其他一級資本補充途徑，未來非上市中小銀行可以通過發行優先股或永續債補充其他一級資本，極大地擴充了中小銀行其他一級資本的補充渠道。商業銀行優先股、永續債為其他一級資本工具，核心一級資本水平低于5.125%將自動觸發優先股的轉股或永續債的減記條款，隨著發行人范圍的擴大，未來應關注投資商業銀行資本工具的轉股或減記風險。

具體來看，允許非上市銀行發行優先股，拓寬中小銀行其他一級資本補充途徑。從中國商業銀行的各級資本工具和補充渠道來看，核心一級資本主要依賴普通股和留存收益;其他一級資本工具目前包括優先股、永續債，永續債為2019年創設的新工具，在永續債創設之前，未上市銀行或在新三板掛牌的中小銀行，根據2014年版的《指導意見》，它們是無法發行優先股的，許多中小銀行的其他一級資本接近于零;二級資本工具目前主要是減記型二級資本債，未來可能發展轉股型二級資本債。

此前，2月11日，國務院常務會議就曾提出“支持商業銀行多渠道補充資本金……提高永續債發行審批效率，降低優先股、可轉債等準入門檻，允許符合條件的銀行同時發行多種資本補充工具”。本次《指導意見》發布后，股東人數累計超過200人的非上市銀行，符合非上市公眾公司的標準，滿足發行條件和監管要求，可以發行優先股，未來非上市中小銀行可以通過發行優先股或永續債補充其他一級資本。

值得注意的是，除了拓寬中小銀行其他一級資本補充渠道外，資本水平過低將自動觸發轉股條款。商業銀行優先股、永續債為其他一級資本工具，核心一級資本水平過低將自動觸發轉股或減記條款。此前，非上市中小銀行的常見資本工具以二級資本債為主，二級資本債的觸發條件為“監管部門認定若不進行減記，商業銀行將無法生存”或“監管部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，商業銀行將無法生存”，即商業銀行已出現嚴重經營困難、可能無法生存，且減記情形發生需要監管部門認定，觸發條件較為苛刻，目前，中國市場尚未出現二級資本債的減記案例。

與二級資本債不同，優先股和永續債屬于其他一級資本工具，其觸發條件相較于二級資本債更容易發生，只要發行人“核心一級資本充足率降至5.125%”，即會自動觸發永續債的減記條款或優先股的轉股條款，根據《指導意見》，“商業銀行應設置將優先股強制轉換為普通股的條款，即當觸發事件發生時，商業銀行按合約約定將優先股轉換為普通股。……商業銀行發生優先股強制轉換為普通股的情形時，應當報銀保監會審查并決定。”從近年來媒體報道的情況來看，部分中小銀行由于嚴重資產質量問題的暴露，出現了資本充足率大幅下降，甚至由正轉負的現象，隨著發行人范圍的擴大，未來優先股或永續債存在觸發轉股或減記的可能，投資上述工具需要關注其潛在風險。

天風證券銀行業首席分析師廖志明表示，修訂《指導意見》明顯拓展了非上市銀行其他一級資本補充渠道。股東超過200人這一要求不難達到，絕大多數中小銀行均能滿足要求。盡管很多中小銀行沒有上市，但其股東眾多，包括很多城信社、農信社都有員工持股的制度，城商行、農商行都是由城信社、農信社合并而來，股東人數較多。

當前，銀行補充其他一級資本有兩個渠道：一個是永續債，另一個是優先股。2019年以來，永續債已經逐漸推開，未來中小銀行可能也會在銀行間市場上發行這一創新資本工具。優先股也是國際銀行業常用的其他一級資本補充渠道。優先股的發行是在交易所市場，理論上是受證監會監管，跟永續債的發行市場不一樣。二者未來的發展空間可能也會有所差異。

正如銀保監會、證監會負責人強調，非上市銀行以中小銀行為主，中小銀行對于服務實體經濟，特別是支持民營企業和小微企業融資具有不可替代的作用。本次修訂有效疏通了非上市銀行優先股發行渠道，對于中小銀行充實一級資本具有積極的促進作用，有利于保障中小銀行信貸投放，進一步提高實體經濟服務能力。

此次《指導意見》的頒布對銀行資本融資的意義重大，它相當于疏通了中小銀行尤其是未上市銀行發行優先股的通道。只要滿足監管條件的非上市中小銀行也可以通過資本市場、優先股這個渠道來補充其他一級資本。顯然拓展了中小銀行資本補充的渠道，對提升中小銀行的資本實力和應對風險的能力大有裨益，而且，通過充實中小銀行一級資本，加大信貸投放力度，保障實體經濟信貸投放，能更有效地支持實體經濟的發展。

中國民生銀行首席研究員溫彬坦言，目前商業銀行資本補充的壓力較大：一方面是因為核銷不良貸款、增加撥備計提等使銀行通過資本公積補充資本受到較大的約束;另一方面，金融監管的加強使表外業務回表增加了銀行資本的消耗，因此，銀行需要更多地通過外源性融資補充資本，以提高抗風險能力和服務實體經濟的能力。

盡管新政策剛剛落地，但很多機構已經開始樂觀預計，下半年中小銀行優先股發行將大為提速。由于中小銀行之前很難發行優先股，新政策落地之后，預計將有一系列中小銀行選擇通過發行優先股的方式去補充其他一級資本。未來永續債和優先股之間將相互補充，取決于各家銀行具體的選擇。

當然，不同的銀行有不同資本情況，哪些銀行能發優先股，不但要看銀行實際情況，也要看市場的接受程度。一方面，銀行肯定有很多發行優先股的需求;另一方面，成本和規模能否達到銀行可接受的范圍，還要看市場環境和需求。

中泰證券認為，銀行發行優先股的新政策的目的在于拓寬非上市中小銀行融資渠道，增強其服務小微民營企業等實體經濟的能力。本次《指導意見》的修訂，使非上市的中小銀行在滿足相關發行條件下即可直接發行優先股，而無須在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，大幅降低中小銀行的發行難度。銀行融資渠道的暢通對信用的擴張有一定的促進作用，此外，中小銀行對應的主要客群為小微民營企業，中小銀行通過發行優先股擴充資本后，對解決民企融資困難有重要的作用。

根據中泰證券對優先股發行新政策的分析，其政策效果主要體現在以下兩個方面：第一，新政策在一定程度上能緩解非上市中小銀行的資本壓力，銀行放貸能力會有所提升。非上市銀行一級資本補充渠道受限，均是以成本較高的核心一級資本支撐著一級資本充足率，在信貸投放上，核心一級資本受到的掣肘大于一級資本發行順暢的上市銀行，即非上市銀行核心一級的要求間接變為 8.5%，一級資本發行順暢的上市銀行核心一級資本要求為7.5%。第二，信用擴張的核心還是銀行風險偏好的提升。在外部環境不確定性仍然較大的背景下，銀行的風險偏好難以提升，仍會傾向于配置不良率較低、期限較短的資產。