A股商譽暴雷的背后

班妙璇

【摘 要】隨著企業并購積累的商譽越來越多，商譽風險日漸顯現。本文從2019年初A股市場商譽暴雷事件引入，探討我國商譽減值存在問題，提出防范商譽減值風險的幾點建議。

【關鍵詞】商譽；商譽減值；防范商譽減值風險

根據證監會的要求，上市公司業績波動幅度大的企業必須在2019年1月31日前發布2018年度業績預告，于是乎2019年1月底上百家A股企業預虧公告刷爆屏幕，業績地雷集體引爆。上市企業的業績虧損從幾百萬至幾十億不等，而巨虧背后的原因和企業大幅計提商譽減值密切相關。本文從商譽減值對利潤的影響切入，對我國A股市場商譽減值存在問題進行分析，并提出自己的一點建議對策。

一、商譽和商譽減值的相關理論概念

（一）商譽

《企業會計準則第20號——企業合并》中明確指出對于非同一控制下的企業合并，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽實質是企業所具備的無法轉化成可確認資產的一些軟實力，如行業地位、客戶及供應鏈資源、團隊運營能力、市場口碑等等；這些軟實力在購買方看來可以為企業帶來預期的超額經濟利益流入，因此愿意支付比可辨認凈資產更高的對價進行并購。

（二）商譽減值

商譽減值是指對企業在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。商譽減值和其他資產減值最大的區別在于，一旦計提，不得轉回，也就意味著商譽減值實質形成企業的虧損，直接影響企業當期利潤。

（三）商譽減值對利潤的影響

本文選取影視娛樂版塊6家上市公司2018年度商譽減值計提和利潤相關數據，以此來說明商譽減值對利潤的影響。

據表1數據可以看到作為暴雷第一人的天神娛樂，2018年度業績虧損預計約73億元，利潤下降幅度高達647%，而當年計提的商譽減值高達48.4億元。也就是說這個巨額虧損很大程度來源于巨額的商譽減值計提。上表中盡管有三家企業還未披露具體計提的商譽減值額，但是在其業績快報中都不約而同提及利潤巨幅波動主要原因之一在于計提較大數額的資產減值（含商譽減值）。由此可見，計提商譽減值會對利潤造成直接負面影響，因此對于商譽減值何時計提、計提多少有可能成為部分企業操縱利潤的手段。

二、商譽減值存在問題

（一）商譽減值未按規定測試、確認隨意

根據證監會2018年11月16日發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》要求，所有持有商譽的企業必須每年年終進行商譽減值測試，而此前相當部分企業往往以并購方有業績補償承諾或者尚在業績補償期為由，不進行減值測試。此外，企業沒有一套規范的標準判定商譽減值程度，對于商譽何時計提、計提多少往往取決于管理層的主觀判斷，甚至于管理層作為內部人，利用其信息優勢左右商譽減值測試，使得測試結果不是基于事實而取決于企業利潤調節的需要。

（二）商譽減值測試流程復雜、操作繁瑣

根據商譽減值測試的流程：選定資產或資產組→商譽分攤→對不包含商譽的資產或資產組進行減值測試/隨后對包含商譽的資產或資產組進行減值測試→確定減值。該減值測試流程相當繁瑣，資產組合的分配以及商譽分攤都需要主觀判斷，且測試過程分不同情況要進行多次反復測算，繁重的測試工作量增大了出現差錯的幾率。

（三）商譽減值測試選用參數方法不當、評估人員專業素養不足

盡管證監會規定了具體的商譽減值測試的流程和步驟，但是在具體測試過程中存在諸多以人的主觀意識判斷環節，比如折現率選擇、對未來業績預測、公允價值判斷等等。在實際工作中存在不少選用參數和方法不當的實例，例如某項減值測試以往選用的參數為A標準，后期在無充分理由的情況下換成B標準，這有可能出于控制商譽減值數額的目的而進行人為的參數更換。此外，由于評估人員專業素養不足導致的參數方法的選擇不當、測試結果出現較大偏差的情況也時有發生。

（四）對于商譽減值有關的違法亂象監管不力、處罰過輕

盡管政府層面對于商譽減值進行各種指導和規范，但實際效果不甚理想，根本原因在于對于商譽減值亂象的監管力度不足，處罰過輕。對企業而言，未按規定作足額減值可能面臨的罰款僅幾十萬元，相比由于調整商譽減值給企業帶來的上千萬甚至上億的可能收益顯然微不足道。這就會助長企業“準備好罰款來違規”的奇葩現象。

三、防范商譽減值風險的幾點建議

（一）健全商譽審查體系

首先，國家監管機構出臺行之有效的細則對商譽減值測試情況進行全面監管，出臺必要的處罰措施且不定期開展專項審查。其次，鼓勵投資人不定時的問詢企業財務狀況、監督報表披露的規范性和及時性，保證會計信息的有效性。最后，承擔審計職責的會計事務所等單位要履行好自身審查職責，對于審計不作為的事務所和審計師追責到底。

（二）優化商譽減值測試工作流程

商譽減值測試流程繁雜使得測試工作開展困難，出錯幾率大。建議由國家相關部門牽頭，組織專家對于減值測試工作流程和方法進一步優化，考慮借助大數據和開發專項減值測試軟件降低工作的復雜程度、提高精度。

（三）多渠道開展專項培訓和交流，提高評估人員的專業素養

對于從事減值測試的評估人員，由證監會或證券公司牽頭定期開展專業培訓，配合不定期的學術和工作交流以提高評估人員的專業素養，使得減值計提準確率不斷提高。

（四）加強監管、完善處罰手段和增加處罰力度

首先建議出臺全方位、多渠道的處罰細則，處罰手段不能僅以罰款了事；而是要直接觸及企業利益的手段：如對違規企業處以信用評級降級、企業資質降級等方式。其次在處罰力度方面也要調整，不做總量控制，而根據違規獲得的不當得利全額沒收并罰款或者根據企業對投資人造成的損失開出大額罰單。

【參考文獻】

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