企業估值對并購的重要意義

摘 要：隨著經濟的快速發展，人民的生活水平需要更多的業余興趣的豐富，為滿足人們的需要，文化產業在整個經濟中的地位也越來越重要，特別是日常生活中不可或缺的電影、電視劇以及綜藝節目。本文就從將IP影視化中兩個重要集團—A集團和B傳媒的收購案例來解讀現如今的文化產業鏈。

關鍵詞：A集團并購；B傳媒

一、A集團和B傳媒簡介

（1）A集團

A集團成立于2015年3月，由騰訊文學和原盛大文學整合而成，是引領行業的正版數字平臺和文學IP培育平臺，A集團旗下擁有中文數字閱讀強大的內容品牌矩陣，已成為中國網絡文學、數字出版史上最強的一家運營主體。它通過開放式地與各類合作伙伴展開積極合作，全方位地發掘優質IP的潛能，實現了諸多作品在圖書出版、游戲、動漫、影視改編、音樂制作、周邊產品等全版權領域的IP開發。作為騰訊在影視、文學、動漫游戲三大內行業的大布局之一，A集團的原生內容讓騰訊的影視投資、動漫游戲開發等形成天然優勢。

（2）B傳媒

B傳媒股份有限公司是一家集電視劇、電影網絡劇制作以及全球發行、娛樂營銷和藝人經紀為一體的專業綜合性影視機構。與中央電視臺及全國各省市電視臺等國內主流媒體保持良好的業務合作關系，此外，與日本、韓國等海外電視臺擁有長期合作關系。

二、收購過程

2018年3月10日，光線傳媒公司與林芝騰訊科技有限公司簽署了《股份轉讓協議》，以人民幣33.1704億元的對價將持有的B傳媒27.6420%的股份出售給林芝騰訊，本次交易后，光線傳媒公司將不再持有B傳媒的股份。

2018年8月13日，A集團將以不超過155億元人民幣的價格收購B傳媒股份有限公司。

2018年10月31日，A集團發布公告，宣布正式完成收購B傳媒100%股權。

三、收購原因

（1）A集團方

作為網絡文學的集大成者，A集團的IP資源不容小覷，旗下擁有包括創世中文網、起點中文網等網絡原創與閱讀品牌，以及中智博文、華文天下等圖書出版和數字發行品牌。截止2018年上半年，A集團作品的儲備總數達1070萬部，

擁有近700萬創作者，占中國網絡文學作家份額的近九成。此外，根據2018年上半年公布的財報，在百度搜索榜排名前20的網絡文學中，閱文平臺占據16部。

1.完善產業鏈

在近年來網絡文學IP改編日益盛行的背景下，A集團占據了極大的優勢，在2018年上半年單單影視改編授權的收入就翻了一番多，漲至3.17億元。但是，A集團授權的影視作品空有流量，口碑卻不如預期，并沒有多少爆款，可見其下游產業布局有些跟不上上游IP的節奏。此外，A集團一直以“IP共營合作人”的身份推動著書影聯動，已經與200多位內容改編伙伴建立合作關系，如萬達影視、深藍影業、優酷視頻等業內資深開發班底，但在自身的布局上相對薄弱，而且無論怎樣深度合作，都無法將IP價值利益最大化，也無法形成自身內容全產業鏈的布局。因此，A集團急需在未來的發展中加強高質量原創IP的影視化開發，實現網絡文學IP改編的長遠發展。

2.維護騰訊的競爭地位

從中國移動互聯網數據庫中可以看出，騰訊系的使用時長占比在下降，2017年6月的54.3%下降到47.7%，而下降的部分剛好是今日頭條系提升的部分。此次A集團收購B傳媒后，可以通過制作優質大IP影視劇，可以優先投放自有視頻平臺，從而間接達到拉長騰訊系產品用戶時長的目的，鞏固自身的競爭優勢。

（2）B傳媒方

1.影視劇制作優良，電影票房理想

縱觀近幾年的數據，B傳媒出品的電影、電視劇都是經得起大眾的考驗，有口皆碑的，電影有票房保證，電視劇擁有上乘質量，有話題度，有收視率。對于A集團來說，剛好彌補下游布局的不足，完善產業鏈。

2.財務窘境加深

B傳媒作為國內影視劇制作公司的一線梯隊，作品的質量毋庸置疑。但是，B傳媒的財務狀況并不樂觀，根據B傳媒IPO資料顯示，2016年底起賬上貨幣資金僅為2.78億元，負債率高達70%，而當下一部影視劇投資動輒上億是隨處可見的，因此，B傳媒的錢荒問題已處于非常嚴峻的狀況，甚至糟糕到無法支撐制作一部影視劇成本的地步。

3.B傳媒IPO折戟

B傳媒急需為投資金額高、回款周期長的影視業務融資，但IPO的申請卻多次受阻。其中，2012年B傳媒進入IPO初審但在2014年1月終止了第一次申請；2014年7月，B傳媒再度申請IPO，計劃募資9.2億元，全部用于補充影視局業務營運資金，但隨后由于光線傳媒受讓B傳媒的股份，產生同業競爭與關聯交易而導致IPO再度終止；2017年6月，B傳媒第三次向證監會提交了招股說明書，擬募集資金20億元用于補充影視劇業務營運資金也無果。

四、支付方式

A集團收購B傳媒的155億元以現金加發行新股相結合的方式進行結算，A集團以股份的形式向騰訊支付對價52.89億元，以50%現金+50%股份的形式分期三年向B傳媒管理層支付對價102.1億元。此外，收購的支付對價設立了“獲利計酬機制”，B傳媒需承諾A集團2018年到2020年度凈利潤數分別不低于5億元、7億元、9億元，A集團將按照對應年份實際完成業績情況，分期支付現金和股份，如果未達到業績承諾，將扣減應付價款。其中，收購案中的代價股是每股80元港幣，和A集團公布收購前最后一個交易日的收盤價每股67元港幣相比溢價約20%，和公布收購前連續20個交易日平均每股70.37元港幣相比溢價14%，但騰訊作為并購公司的控股股東和并購標的的第二大股東，中間的的損失并不大但股價在外人看來卻提高了。這種支付方式可以看出A集團最大化地考慮了收購風險控制。

五、收購效果

根據閱文公告，在這起并購案中，閱文與騰訊還訂立了三份協議。在發行合作方面，閱文將電視劇、網絡劇、電影及動畫的信息網絡傳播權及放映權許可予以騰訊；版權采購方面，閱文向騰訊購買版權（包括改編權）；委托拍攝制作方面，閱文會為騰訊制作影視作品。在上游打通了閱文頂級的IP儲備，并且實現版權互通，中游擁有新麗頂級內容的制作能力，下游騰訊頂級的渠道流量助力傳播與播放，可見，若協同得當，閱文+新麗組合將是騰訊泛娛樂生態中重要的布局，騰訊在整個泛娛樂產業鏈條上的實力也將進一步強化。

A集團收購B傳媒的消息公布5天之后，A集團市值蒸發近150億港元，剛好“跌去一個B傳媒”，在8月20日，閱文收盤價僅僅只有每股49.5港元，相對于之前的最高位每股110港元，市值縮水超過一半。

從資本市場來看，A集團收購B傳媒并沒有給A集團帶來利好消息，其中，主要原因就是A集團對B傳媒的估值被疑過高。B傳媒的估值從2013年到2018年增長了4倍。2013年10月，B傳媒的估值為30億元。2018年3月，B傳媒的估值達到120億元。2018年8月，A集團收購B傳媒，B傳媒的估值達到155億元，市盈率也超過了40倍。

六、結語

在對目標公司進行估值時，不僅要選擇合適的估值方法，還要在估值過程中對各種參數的預測與分析也需要更加全面地考慮風險。如，B傳媒IPO失敗的可能性對其未來發展的影響。對收益法來說，這回造成對現金流的高估；對市場法來說，對企業未來IPO的樂觀預測也會無形中增加企業討價還價能力，最終導致估值結果過高。除此之外，《如懿傳》的坎坷播出之路也是風險之一，甚至是不容忽視的高風險點，影視作品等無形資產是文化創意行業的主要收益來源，其收益未流入企業的可能性本就比其他行業存在較高的不確定性。

參考文獻

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[4]胡玥.影視企業價值評估探究——以光線傳媒為案例[D].華東理工大學，2017.

作者簡介：蘇承鳳（1994年-），女，漢，重慶江津，碩士在讀，重慶工商大學，金融學，400067。