投資與合并資產價值計量中公允價值的應用思考

周冬梅 李永臣

摘要：公允價值會計準則的發布與實施，在很大程度上提升了會計信息質量，完善了我國會計計量屬性等理論，很多學者從多方面討論了這些變化。本文主要從投資資產計量、合并中資產估價兩方面研究公允價值準則的貢獻。

關鍵詞：公允價值;計量實務;信息質量

《企業會計準則第39號——公允價值計量》的發布與實施，為我國市場經濟規范發展起到了重要的推動作用，很多業界專家和學者也提出了該準則解決的會計問題和對會計信息質量提升的貢獻。這些貢獻無疑給規范會計行為，提升會計信息質量帶來了新的飛躍。我們認為，第39號準則提出的公允價值定義與相關規范，還在資產交易計量方面提供了可參照的標準，為保證會計信息真實、可靠提供了合理保證。

一、對投資資產價值計量提供了強有力的約束規范

在新企業出資業務中，有相當一部分出資是以非貨幣性資產形式支付的，無論是多方出資共同組建起新企業，還是單一主體出資建立獨資企業，都會涉及作為出資資產的確認和計量問題。那么，這種以非貨幣性資產、特別是實物資產、無形資產和土地使用權等資產作為投入資本如何計量，直接影響新企業的注冊資本、實收資本或股本及資本公積的金額。

按照原有企業會計制度，這類投資業務的中的非貨幣性資產應當采取公允價值計量屬性進行計量，并遵循原來企業會計基本準則中的公允價值觀念，即按“在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額”計量，此時，這些非貨幣性資產作價多少作為出資額，就有很大的操作空間。只要當事各方共同認可，就屬于公平交易，也彼此知悉情況，也就可以認定為以公允價值計量。再通過資本驗證，就可以作為資本金或資本公積入賬。這種情況下，就有可能出現新建企業自有資本額虛高不實的情況，而這些出資額是企業未來承擔經營風險和各種經濟責任的基礎，也有可能出現投資欺詐行為。

按照第39號準則的規范，公允價值是指“市場參與者在計量日發生有序交易中出售一項資產所能收到的或轉移一項負債所需支付的價格”，上述可能出現的舞弊或差錯就會被避免或很大程度上的減弱。由于對價格及公允價值的市場環境、條件的約束，作為出資物的非貨幣性資產的定價，有了比較規范、嚴格的標準，而不再由當事人各方“私自”定價。

例如：甲乙兩位朋友共同出資成立一家公司，注冊資本1000萬元人民幣，約定平均出資，甲方以貨幣資金出資500萬元，乙方以設備和部分原材料出資，兩人商定，乙方的非貨幣性資產作價600萬元。這些非貨幣性資產的價值如表1：

在原會計準則和制度下，兩位投資人可以以雙方商定的價格，即總價600萬元記賬。雙方實收資本繳付的會計記錄為：借固定資產3500000，原材料——A ? ? ? ?1500000，原材料——B 1000000，現金5000000 貸實收資本 10000000，資本公積1000000。

很明顯，上述非貨幣性出資資產的估值嚴重背離資產的市場價值，高估新建企業的資產和實收資本，也掩蓋了注冊資本并未真實到位的事實，也給企業未來承擔相應經濟責任埋下了隱患。

在第39號準則施行后，上述處理將不應再出現;即使出現，在企業資本驗證、審計時也會被及時發現并被糾正。在第39號準則的規范下，企業正確的做法是：借固定資產 2500000，原材料——A 900000，原材料——B 800000，庫存現金5000000，貸實收資本 9200000。

這樣的結果，可以發現，乙方投資人投入企業的實物資產，其公允價值尚不足以完成應交付的投資額，還有80萬元的缺口，更不會在賬面上形成100萬元的所謂資本公積。這樣，既夯實了企業的實收資本，又真實地反映了企業實收資本到位的情況，也為其他利益關系者的相關決策，提供了可以信賴的財務會計信息。

二、在非同一控制下企業合并中被合并方非貨幣性資產估價中的貢獻

非同一控制下的企業合并，無論是吸收合并、新設合并還是控股合并，都會涉及參與合并各方資產的價值計量問題，新設合并對參與合并各方并入新企業的資產、吸收合并和控股合并對被購買方并入購買方的非貨幣性資產，也需要以公允價值計量屬性進行確認和計量。在過去的合并實務中，就曾發生高估被購買方并入購買方非貨幣性資產的價值，進而虛增合并主體總資產和凈資產、夸大企業財務實力的問題，同樣的結果，也會給信息使用者提供不準確的財務信息和虛假的經濟責任承擔能力。

仍以舉例說明，假設A、B為非同一控制的兩家公司;A公司以現金15000萬元購買B公司股東持有的全部普通股股份，在購買日B公司各項資產的各種價值表現如表2。

在這種相對復雜的價值表現中，如何選取參考標準來計量被購買方即B公司的可辨認凈資產的公允價值呢？案例中，A公司選擇的參考標準顯然不是合并日主要市場上的交易價格，而是非主要市場同類資產價格上限和下限范圍內，相對靠近上限的價格，被購買方各項可辨認凈資產并入合并日合并資產負債表的總價值為18250萬元。這樣的選擇標準，顯然不合理，而在原準則體系下卻是一種可選擇的結果，會計計量顯然有失公允。

在新準則體系下，A公司就不得按照原來選定的價格參考標準，而必須選擇相對具有代表性的、同類資產的主要市場的交易價格來計量被購買方的各項可辨認凈資產，可以計入合并日合并資產負債表的、被購買方可辨認凈資產的總價值為16000萬元，與案例中實際計入的價值相差2250萬元（18250-16000）。

A公司之所以選擇這樣的計量參考標準，也是有其特殊財務動機上的考慮。選擇相對靠近其他市場上限的總價18250萬元，計量被購買方可辨認凈資產的公允價值，比以主要市場為參考的總價16000萬元，多出2250萬元，在合并日合并財務報表中，可以體現合并收益3250萬元（18250-15000），比按主要市場為標準計量的合并收益多出2250萬元，通過合并“創造”了大額的合并收益，進而可以大幅度改善A公司整體的財務狀況，起到修飾合并主體財務形象的作用。

第39號準則的發布與實施，要求必須使用主要市場的參考價格對被購買方的可辨認凈資產進行計量，這種蓄意高估被購買方可辨認凈資產、虛計合并主體財務收益、虛構財務狀況和收益能力的行為，將會得到有效抑制，使得財務信息更加真實、可靠。

同時，第39號準則的發布與實施，也可以抑制購買方對以非貨幣性資產出資實現合并時，對投出資產價值高估的行為。因為高估投出資產，可以使所謂的購買成本大大高于被購買方的可辨認凈資產公允價值，可以形成大量的合并商譽，也可以達到改善合并主體財務形象的目的。

總之，第39號準則的發布和實施，完善了我國會計計量屬性等理論;在實務上，給執行相關會計確認和計量提供了相對準確地參照標準，大幅度提升會計信息質量。

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