同一控制下企業合并會計方法存在的問題

李軼彤 史玉光

按照CAS20，類似權益結合法下，將企業合并看作是兩個或多個參與合并企業權益的重新整合，從終極控股股東的角度，同一控制下的企業合并一定程度上并不會造成構成企業集團整體的經濟利益流入和流出，終極控股股東在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不作為出售或購買。根據《企業會計準則講解（2010）》，同一控制下企業合并的會計處理原則包括以下幾方面：

（1）購并方在合并中確認取得被購并方的資產、負債僅限于被購并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

（2）購并方在合并中取得的被購并方各項資產、負債維持其在被購并方的原賬面價值不變，包括終極控股股東以前年度從第三方收購來的被購并方。

（3）購并方在合并中取得的凈資產的入賬價值和支付合并對價的賬面價值之間的差額，應調整所有者權益相關項目，不計入企業合并當期損益。

（4）同一控制下的控股合并，視同合并后形成的報告主體自終極控股股東開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合并財務報表上。

CAS20的上述規定在實務中存在以下問題：賬面價值不能反映被購并方資產和負債的價值；會計信息背離了可靠性；全額并入被購并方合并前的利潤不合理；調整后的比較報表可能不具有可比性。

一、賬面價值不能反映被購并方資產和負債的真實價值

CAS20的規定主要是考慮技術層面：同一控制下企業合并的參與各方受控于終極控股股東，在合并中無決策權，即使支付了合并對價，并入被購并方凈資產的價值能否得以真實地表達也會遭到質疑，因此采用賬面價值計量。這樣一來，同一控制下企業合并會計方法的選擇建立在公允價值是否容易取得以及被操縱可能性大小的基礎上，而不是建立在反映同一控制下企業合并的經濟實質的基礎上。這在實務中會存在以下兩方面問題。

一方面，上市公司發生的同一控制下的企業合并往往通過資本市場運作。例如，購并方向終極控股股東定向增發股份，以完成同一控制下的企業合并。在理論上，以被購并資產的評估價值為交易價格，資產評估機構出具了被購并資產的評估報告，評估結論獨立、客觀、公正。購并方董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表了明確意見，獨立董事也對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。此時，交易價格真實反映了資產的真實價值。因此，在市場條件下按公允價值交易的同一控制下企業合并，應以合并日公允價值作為計量基礎，如實反映企業合并的交易情況。

另一方面，如果被購并方的資產的公允價值（合并對價）高于賬面價值，兩者之間的差額（合并溢價）就可能會成為一種秘密儲備。購并方若出售該資產即可獲得投資收益，增加當期利潤，提升了出售當期的經營業績。亦即，由于同一控制下的企業合并在合并日對被購并方采用賬面價值計量，因此被購并方的公允價值并未反映出來，可能在未來若干個會計年度來實現，增加了購并方的未來收益。例如，甲公司和乙公司屬于同一控制下的兩家公司，乙公司合并甲公司，甲公司的公允價值為3000萬元，賬面價值為2500萬元，乙公司就可能會擁有500萬元的儲備。當乙公司出售甲公司的相關資產，就會提高乙公司賬面績效。如果以公允價值3000萬元出售，乙公司就會獲得500萬元的投資收益。不言而喻，這500萬元是通過現行會計方法在合并時儲備下來的。如果乙公司以2800萬元出售甲公司的相關資產，乙公司就會獲得300萬元的投資收益。這樣一來，購并方通過同一控制下企業合并獲得資產后，原先合并差價沖減的資本公積在生產經營中逐步確認收益，形成經常性損益。之所以會出現這樣的會計結果，原因在于類似權益結合法沒有反映被購并方的資產價值。這樣的會計結果可能會導致的會計后果：資產的公允價值高于賬面價值時，原本可以直接購買的資產，改為以同一控制下的公司為載體合并資產，提升公司績效。對于直接購買該資產，資產按公允價值（即評估價值）入賬，評估增值已將資產未來的盈利計算在內，如果評估增值與資產的實際增值相符，那么該資產對公司的業績貢獻為零，亦即，不影響公司的凈資產；對于以同一控制下的公司為載體合并該資產，資產以賬面價值入賬，公司支付的現金對價和長期股權投資的入賬價值之間的差額沖減資本公積，同時資產對公司的業績貢獻為價值評估的增值部分，亦即，對凈資產的影響數同為零，而利潤卻增加了。

二、會計信息背離了可靠性

從終極控股股東的角度來說，CAS20規定的同一控制下企業合并會計方法是適宜的，但對合并雙方而言則不盡合適，合并后提供的會計信息質量可能會違背可靠性要求。例如某集團公司甲下屬有兩家子公司乙和丙，現在乙公司合并丙公司70%股權。假設合并日丙公司70%股權的公允價值為20億元（賬面價值為15億元，差額5億元為無形資產增值），現在乙公司支付現金20億元合并丙公司70%股權。按CAS20的規定，合并后乙公司的會計報表反映的當期凈資產就減少了5億元。合并完成后的會計結果是：乙公司（購并方）利潤增加，資本公積減少，不僅粉飾了經營業績，還優化了一些跟凈資產有關的財務指標，如凈資產收益率。

合并丙公司后，乙公司在編制合并財務報表時，以丙公司的賬面價值計量而非以公允價值計量，會造成乙公司的合并財務報表在以后年度利潤虛高，因為丙公司作為乙公司報表合并的主體之一，在以后年度還是按原來的賬面價值計提無形資產攤銷，攤銷額低于乙公司按購買時公允價值計提的攤銷額，這樣導致丙公司以后年度的利潤虛高，從而也虛增了乙公司的利潤。因此，現行會計方法提供的會計信息背離了可靠性。

此外，合并對價大于被購并方凈資產的賬面價值，沖減了購并方的所有者權益，而這些所有者權益應由股東共同享有，但現在卻因終極控股股東股東主導的同一控制企業合并形成了權益損失，需要中小股東承擔，有失公允。

三、全額并入被購并方合并前的利潤不合理

CAS20規定，同一控制下企業合并的購并方在合并當期編制合并財務報表時，將被購并方自合并當期期初至合并日所發生的利潤、現金流量納入合并財務報表，并且要求調整期初數和比較報表，是基于“合并后形成的報告主體一直存在”的假設，但實務中發生的同一控制下企業合并并不一定適用這一假設。

例如，P公司擁有甲、乙兩家子公司，分別持有其60%的控制權；丙公司為甲公司的子公司（甲持股70%），丁公司為乙公司的子公司（乙持股100%），假設發生同一控制下的企業合并，而且終極控股股東和購并方不一致。2018年7月1日，甲公司合并乙公司所持有的丁公司全部股份，直接控制丁公司。P公司為終極控股股東，甲公司為購并方。股權結構變化如圖1所示。

圖1 股份轉讓后的股權結構（終極控股股東和購并方不一致）

根據CAS20，對于同一控制下的合并合并，應視同合并后形成的報告主體自終極控股股東開始實施控制時一直是一體化存續下來的；同一控制下企業合并增加的子公司，視同該子公司從設立起就被母公司控制。這樣的規定對于終極控股股東和購并方不一致的同一控制下企業合并來說是不合理的。

首先，購并方的合并財務報表不能如實反映其自身控制范圍的變化。甲公司的個別財務報表和合并財務報表的報告主體均為購并方甲公司而非終極控股股東P公司。作為不同的報告主體，P公司和甲公司對丁公司實施控制的起始點是不同的。P公司作為甲公司的終極控股股東，所控制的子公司未發生變化，但作為購并方的甲公司，其實際控制范圍從2018年7月1日起發生了變化，在合并之前沒有控制丁公司的經濟資源、經營和財務決策，自2018年7月1日起才實施控制。不同層次、不同報告主體的合并財務報表，應當分別反映其實際控制范圍內的經濟資源和績效，否則報表使用者難以理解所披露的會計信息。

其次，購并方的合并財務報表所披露的會計信息可能不相關。甲公司的中小股東關注的是甲公司層面的財務狀況和經營成果。甲公司依據自P公司對丁公司實施控制起也同時控制丁公司的假設所編制的合并財務報表，不能只考慮終極控股股東P公司而忽視中小股東的信息需求，否則不符合會計信息的相關性要求。

最后，被購并方在合并前的利潤和現金流量被重復列報。按照CAS20和CAS33的規定，丁公司2018年上半年的利潤及現金流量同時納入購并方甲公司的合并財務報表和乙公司的合并財務報表，有失偏頗。終極控股股東P公司在編制合并財務報表時，如果不進行調整會導致丁公司上半年的利潤及現金流量等指標的重復列報問題。因此，將被購并方丁公司在被合并之前的業績和現金流量納入購并方甲公司的合并財務報表，導致合并日與納入合并財務報表時點發生不一致，違背會計信息的可靠性要求，即使將被購并方在合并前實現的凈利潤在合并利潤表中單列項目反映，也會被一些企業利用來調節利潤。

而且，按照CAS20的規定將被購并方自合并當期期初至合并日所發生的利潤納入合并財務報表，會導致利潤操縱。有些虧損的上市公司，通過合并同終極控股股東持有的經營業績好的其他公司來提升合并績效，規避上市公司因連續虧損而退市的風險。例如，甲公司為一家上市公司，已經連續兩年虧損，第三年預期仍然虧損，此時，甲公司合并終極控股股東持有的乙公司，乙公司的盈利金額超過甲公司的虧損額度。按照現行會計方法，在第三年度，甲公司不論哪個月份合并了乙公司，合并后都會扭虧為盈。再如，在本文統計同一控制下企業合并的148家自然人民營上市公司中，有5家公司沒有披露發生同一控制下企業合并當年被購并方貢獻的凈利潤，其他143家公司企業合并當年的被購并方貢獻的利潤情況如表1所示。

表1 企業合并當年的被購并方貢獻的利潤情況

由表1可知，在這143家公司中，近七成的被購并方在合并當年為購并方的賬面業績做了貢獻。換言之，近七成的購并方合并被購并方之后，提升了合并績效。

四、調整后的比較報表可能不具有可比性

根據CAS20，同一控制下的企業合并，在編制合并當期期末的比較報表時，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在。提供比較報表時，應對前期比較報表進行調整。因企業合并實際發生在當期，以前期間合并方賬面上并不存在對被合并方的長期股權投資，在編制比較報表時，應將被合并方的有關資產、負債并入后，因合并而增加的凈資產在比較報表中調整所有者權益項下的資本公積。

例如，某集團公司甲有兩家子公司乙和丙，其中乙公司為上市公司，在合并前一會計期間凈資產為25億元，現在乙公司合并丙公司80%股權。假設合并日丙公司80%股權的公允價值為15億元（賬面價值為10億元，差額5億元為無形資產增值），乙公司支付現金15億元合并之。

按CAS20的規定，乙公司在合并丙公司后，提供比較會計報表時，按合并情況調整其前期編制的報表，調整后乙公司合并前一期間的凈資產為35億元（不僅包含乙公司的凈資產25億元，還包括被購并方丙公司的凈資產10億元），而合并后乙公司提供的會計報表的凈資產為其真實數20億元（乙公司合并前凈資產為25億元，合并過程中支付了現金15億元，而計入長期股權投資的賬面價值金額為10億元，差額調減所有者權益）。這樣導致了乙公司在其合并前比較期間期末的凈資產與合并后（當期）期末的凈資產無法比較。原因在于合并前比較期間每期末的凈資產除了乙公司本身的凈資產外還包括丙公司的凈資產數額，而在合并后期末則為乙公司真實的凈資產數。CAS20和修訂后的CAS33對比較報表調整的規定，是從終極控股股東的角度考慮的。從購并方來看，此法下購并方編制的合并前后期的比較會計報表不具有可比性，報表使用者不容易理解。除此之外，按此方法計算合并前后期間比較財務指標（尤其是跟凈資產有關的財務指標，如凈資產收益率等）時，由于前后期間凈資產的差異，計算出來的財務指標會有很大差異，也不具有可比性。

綜上所述，現行會計方法沒有完全反映同一控制下企業合并的經濟實質，而且產生一系列經濟后果，如合并溢價會成為一種秘密儲備，提高了跟凈資產有關的財務指標，提升了合并績效，等等。這些經濟后果不僅是會計方法選擇的后果，還會成為會計方法選擇的誘因。