淺論房地產“項目公司”模式合作開發項目的財務管理

柏明輝

一、房地產行業主要合作開發的模式

1.土地入股合作開發。以土地入股合作開發,這是目前主流的方式。

2.合作建房。合作建房是指以一方提供土地使用權，另一方或多方提供資金合作開發房地產的房地產開發形式。

3.聯合成立項目公司。該模式是開發商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發經營項目的一種模式，有時被視同為土地轉讓，需要發生土地轉讓的交易稅費。

4.股權收購模式。股權收購模式是指土地方將土地使用權變更到項目公司名下，開發商將項目公司的部分股權收購，達到間接取得土地使用權的目的，股權收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續開發資金的一種模式。

5.聯合競買。與合作方聯合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發建設，分享利潤的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。

6.代建模式。開發商不作為股東，而是作為經營管理者角色，通過專業素養和品牌號召力提供全流程的開發及銷售服務，獲取固定收益和超額回報。

7.HI合作模式。HI合作模式是項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由開發商開發并享有利潤，但接受HI監督的模式。

8.信托。民眾或企業、團體（統稱委托人）將資金委托給信托公司，由信托公司把資金集合到一定數量后投資到房地產項目或貸款給房地產公司，取得投資回報或貸款利息后交給委托人的信托業務。

本文主要探討成立項目公司模式的合作開發項目的財務管理問題，這里的項目公司指由合作雙方一致同意設立的具有法人資格的公司。

二、項目公司模式下合作開發面臨的財務問題

1.財務機構設置及財務人員的管控。作為項目公司核心管理部門，財務機構涉及到崗位編制，具體的考核管控，合作各方對崗位的具體安排，以及對相關財務人員的聘用、考核以及解聘，這些都會是合作雙方博弈的焦點。

2.財務的決策流程。合作項目的參與者分為操盤方或監管方，操盤方輸出財務管理制度但是監管方要監督操盤方的制度是否符合本公司的要求，特別是在執行過程中是否損害本公司的利益。比如公司的預算制定、項目招投標、銷售的定價等等，針對具體的業務事項合作各方都有不同的考量和訴求，存在矛盾焦點。財務的授權流程和實效也是容易出現問題的環節，比如作為監控方會對資金進行監管，在款項撥付過程中，支付的時效性存在問題。另外合作項目的財務印章由雙方保管，在業務的辦理過程中，怎么有效授權不耽誤業務的辦理也是需要明確的問題。

3.合作各方各自的財務管控邊界。每個企業的業務和財務融合過程中都有自己的財務管控邊界，財務的管控是有度的，既要保證資金、資產、風險受控，又不能過分干預業務影響業務的拓展。在合作開發項目涉及合作多方，每個合作方的都有自己的財務管控邊界，所以在針對具體業務決策時往往會發生分歧，存在矛盾焦點。尤其是國有企業其內控要求多且復雜，合理制定合作各方的管控邊界是十分必要。

4.項目公司融資及各股東的配合。合作開發項目，合作各方的投入一般是只能覆蓋土地款的現金流，絕大多數項目需要后續融資，對于融資渠道的選擇、資金成本以及擔保等，合作方各方都有不同的考量，很容易存在大家對彼此的融資方案互不認可，或者對擔保或者提供融資所需資料有異議。由誰主導融資事宜，各方如何配合也是合作項目容易出現分歧的地方。

5.利潤分配等相關資金的歸集。在合作項目，利潤分配以及相關資金的歸集是非常核心和敏感的，如果雙方如果時同步同比例分配和歸集是比較容易實現的，如果任何合作一方想多分配和歸集將會很難實現。

6.合作開發項目的合并報表安排。現在很多房企的合作開發主要是為了迅速建立規模優勢，沖刺千億規模，所以由誰進行報表的合并是非常重要的。一些項目的財務安排可能不是特別細致，對由誰進行報表合并可能存在爭議，或者不能實現達到合并報表的要求。

7.合作過程中因一方違約導致開發延誤、成本增加、交房逾期以及質量問題造成的損失如何承擔，往往也是容易出現分歧的地方。

8.分歧解決機制。對于以上的種種因合作項目產生的分歧和矛盾，如何建立分歧解決機制是十分有必要的，否則會危害合作項目的順利開發。

三、怎樣就合作開發中的財務問題進行管控

1.在合作協議和公司章程中明確合作各方的財務管理邊界。在合作協議里面就合作各方具體的管理邊界做出明確的約定。這里面要明確財務的架構，關鍵人員的安排，比如財務負責人由誰派出，出納由誰派出。明確賬務、稅務、投融資、資金歸集、利潤分配等財務事項的管控邊界。

2.建立合理的財務決策流程。在合作協議和公司章程的框架下，結合項目公司的具體情況，從操盤方角度制定合作項目的具體的財務管理制度和財務決策流程；尤其時重大事項，在預算管理、招采管理、融資管理、稅務籌劃、對外擔保等事項，就事項決策流程、時間以及方式進行明確的約定；這樣就避免了在重大事項上久拖不決，給項目公司帶來不必要的損失。

3.對合并財務財務報表做出明確的安排。對于合并報表的安排要根據公司合作的目的做出最優的選擇。就上市和國有企業而言，有業績披露壓力，對于納入合并報表的訴求高。而對于一般企業而言，注重的是具體的現金流收益。所以，作為操盤方可以根據時間情況進行選擇進行合理的安排。

4.建立高效分歧溝通解決機制。在合作項目的推進過程中，對于具體的財務事項，由于訴求不同出現分歧是很常見，怎樣解決分歧，就需要我們建立具體的溝通和解決的管道和機制。就重大事項需要召開股東大會和董事會的，就動議和召集流程進行約定，對具體事項的決策機制進行約定，這樣才能避免分歧影響項目的正常開發進度。

5.夯實財務的基礎檔案工作。夯實財務的基礎檔案工作首先要求我們，在合作雙方的溝通中，盡量以書面的形式進行溝通，并就書面的文書進行存檔，避免后期扯皮。對于財務的憑證、報表、賬單、內控的審批流程和痕跡，進行嚴格的檔案管理，因為這些也是今后結算和利潤分配最關鍵的文書。對于其他財務事項的有關決議、合同，稅務事項的資料也要嚴格保管，有效應對內外部的各種檢查和審計。