“上市公司+PE”產業基金會計處理問題探析

傅獻昌

一、“上市公司+PE”產業基金會計處理方法

上市公司在產業基金具體交易結構設計時，需要考慮投資意圖、投資性質以及具體的相關合同安排來判斷產業基金在合并報表中的會計處理方法。根據上市公司能否對產業基金構成控制，會計處理方法分為并表法和出表法。

1.并表法。如果上市公司對產業基金形成控制，則納入合并范圍，相應產業基金的全部資產、負債、凈利潤都體現在合并報表中。如果產業基金實現盈利，則增加上市公司的凈利潤；反之，則降低上市公司的凈利潤。

2.出表法。如果上市公司對產業基金實施共同控制或者重大影響，則計入長期股權投資，采用權益法后續計量。該情況下，長期股權投資賬面價值會隨著產業基金業績調整而調整。如果上市公司對產業基金既不控制，又不共同控制或重大影響，則計入可供出售金融資產，采用成本法后續計量。該情況下，投資期間產業基金盈虧不會影響上市公司當期凈利潤。

二、如何判斷是否構成控制

根據第33號企業會計準則《合并財務報表》第八條：投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。就“上市公司+PE”產業基金而言，筆者認為以下三點對判斷上市公司是否控制產業基金特別重要。

1.上市公司是否具有主導產業基金的能力

一是執行合伙事務與主導產業基金的關系。《合伙企業法》規定上市公司不能成為普通合伙人，只能作為有限合伙人。當上市公司作為有限合伙人時，盡管根據規定不能執行合伙事務，但是不能簡單認為其不能控制產業基金。對于產業基金來說，合伙人大會盡管有權對合伙企業的入伙、退伙、解散等重大事項作出決策。但其并不參與產業基金業務層面的投資決策事宜。

二是表決權的行使。PE機構作為普通合伙人來執行合伙企業事務，負責組建投資決策委員會等內部管理機構，其可能在投資決策委員會等層面擁有控制或主導能力，但仍然無法通過行使表決權來達到主導產業基金的目的。因此，上市公司與PE機構在投資委員會中擁有的表決權數量就成了是否能控制產業基金的關鍵因素之一。與此同時，一些上市公司讓其子公司擔任普通合伙人，以規避上市公司自身不能成為普通合伙人的要求。如上市公司泰禾集團（有限合伙人）及全資子公司泰禾投資（普通合伙人）擬與泰禾集團控股股東泰禾投資下屬公司泰禾永盛投資（有限合伙人）共同成立了泰禾產業并購基金。產業并購基金決策機制如下：投資委決策員決定項目投資，投資決策委員會共3名委員，其中泰禾集團委派2名，泰禾永盛投資委派1名，投資決策需要全部委員中的2/3以上（含）的票數通過。由于泰禾集團擁有2名委員，已經享有投資決策委員會2/3的票數，故泰禾集團可以對泰禾產業并購基金實施控制，從而對產業并購基金納入合并報表范圍。與此同時，可以看出，泰禾投資作為普通合伙人，沒有投資委員會委員席位，故無法影響投資決策委員會。

三是要弄清楚實質性權利與保護性權利。如上市公司恒寶股份（有限合伙人）與華領鋆 弘（普通合伙人）共同設立產業基金。產業基金決策機制如下：投資委決策員決定項目投資，投資決策委員會共5名，其中恒寶股份委派2 名，華領鋆 弘委派3名，投資決策需要全部委員中的3/5 以上（含）的票數通過，從表決權數量看，華領 鋆弘已經享有投資決策委員會3/5的票數，能夠對產業基金實施控制。但是合伙協議里約定，恒寶股份對基金單筆投資超過2000萬等重大事項具有一票否決權。那么，恒寶股份是否能夠對產業基金實施控制呢？答案是否定的。仔細分析發現，恒寶股份對特定事項的一票否決權僅為一定程度上，規避投資風險而行使的監督權和知情權，因此將其視為一種保護性措施而非實質性權利。故恒寶股份不能控制該產業基金，不納入其合并報表范圍。

2.上市公司是否享受對產業基金的可變回報

在“上市公司+PE產業基金”中，上市公司和作為管理人的PE機構均享有固定收益和浮動收益。作為普通合伙人的PE收益來源主要有兩方面：管理費收入和業績提成收入。特別是業績提成收入取決于產業基金的運作情況。作為上市公司的有限合伙人的收益分配方式主要有三種：固定收益，即名股實債、可變收益、固定收益+可變收益。通常情況下，可變收益占其總收益的比重越高，表明對產業基金享有的可變回報更加渴望，越有動力去把控產業基金的運作，反過來也更加考驗其主導能力。上述恒寶股份案例中，產業基金總共出資10100萬元，作為有限合伙人的恒寶股份出資10000萬元，作為普通合伙人的華領鋆 弘出資100萬元。合伙協議約定超額收益部分的80%歸恒寶股份所有，20%歸 華領鋆 弘所有。很顯然，華領鋆 弘享有的可變收益占其總收益的比重更高。同時也要考慮有關第三方是否對有限合伙人上市公司的固定收益是否承擔差額補足義務，如果存在這種情況，該收益也不可視為可變回報。

3.運用主導產業基金的能力而影響回報

與項目投資有關的投資決策委員會決策事宜將對產業基金回報產生重大的影響。因此，投資決策委員會顯得尤為重要，對投資決策委員會具有掌控權，也就意味著具有主導產業基金的能力進而影響回報。上述泰禾集團和恒寶股份案例就是賦予投資決策委員會來決策產業基金的項目投資。

三、解決產業基金會計處理問題的對策和建議

（一）監管層面。中國證監會會計部自2014年來，已經連續四年在《上市公司年報會計監督報告》中多次提到上市公司對合伙企業投資的會計處理問題、對結構化主體控制以及是否納入合并報表范圍的判斷問題等。但是相關監管機構至今尚未出臺相關具體指引供上市公司參考。建議財政部會計部、證監會會計部、注冊會計師協會等相關監管機構根據實際情況和相關案例，召集專家討論，達成相對一致的意見，出臺具有實際可操作性的產業基金會計處理具體指引。

（二）會計師事務所層面。會計師事務所要結合監管要求和實際案例，加強對從業人員能力的培養，提高其專業判斷能力。注冊會計師應重點關注上市公設立的產業基金，檢查相關合伙協議、投資協議、產品說明等相關文件來判斷上市公司對產業基金是否具有實質性控制，考慮是否應納入上市公司合并報表范圍。

（三）上市公司層面。上市公司要遵循實質重于形式原則，根據持有產業基金的意圖和相關合伙協議等，綜合考慮相關因素對是否控制產業基金進行判斷，合理采取會計處理方法。

結語

上市公司參與設立產業基金日漸增多，且參與方式呈現多樣化，對財務人員、中介機構以及監管機構如何判斷上市公司是否能夠控制產業基金從而納入上市公司合并報表范圍的也提出了更高的專業要求，同時有些問題還存在著爭議，值得進一步根據具體案例深入探討。