我國上市公司信息披露問題研究

鄭佳珍 中儲發展股份有限公司

一、上市公司信息披露的主要內容

（一）信息披露的定義

根據《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定，上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、股票上市規則和證券交易所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

（二）信息披露的目的

（1）保障投資者知情權

上市公司進行信息披露是為了保障投資者知情權，這是封閉公司和公眾公司最大的區別。封閉公司典型的是有限責任公司，規模較小，股東人數一般比較少，一般來說在幾人或十幾人，基本上都是合伙性質的，這種公司在經營管理上或者股東溝通上都是非常方便的，且存在董事兼任管理層的情況，使得股東在獲取公司信息上非常便捷。但是封閉公司的這種便捷對于公眾公司來說很難實現，上市公司股東人數較多，有可能分布在全國各地，對于由于路途遠等原因不方便參加股東大會的投資者來說，通過參加股東大會來獲取公司信息是不現實的。因此對于上市公司來說，保障投資者知情權是非常重要和必不可少的。

（2）解決信息不對稱問題

從上市公司股東的角度出發，有一部分人信息源比較近，比如上市公司的董事、監事和高級管理人員，而大部分人離信息源是比較遠的，比如中小投資者，還有一部分具有資源優勢、持股優勢，比如上市公司控股股東，這樣就造成了信息不對稱的問題。因此要通過信息披露來解決信息不對稱的問題，使每個人獲取信息的時間、內容等都是平等的，更能保證信息的真實、準確、完整、及時，也能防止內幕交易的發生。

（3）促進上市公司提升質量

從上市公司本身角度出發，信息披露可以促進上市公司提升質量。如果上市公司披露的信息有各種問題，存在欺詐、隱瞞等等，其實也反映出了上市公司治理、內部控制等方方面面也出現了問題。那么通過信息披露，監管機構可以發現這些問題并對其進行督促，幫助上市公司改進、規范這些行為，使公司朝著更好的方向發展。另外，對于優質的上市公司，有效的信息披露能夠很快得到市場的認可，使資源流向該公司，使這些公司可以通過資本運作等手段不斷發展壯大。

（三）信息披露的內容與標準

上市公司應當披露的信息包括購買或出售資產、對外投資、提供財務資助、提供擔保、基本信息變更、規范運作信息等，這些披露都是圍繞一定的標準進行的。

上市公司和相關信息披露義務人應當披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件。此處的核心是對交易價格產生“較大影響”。對于重大而言，分為定性和定量標準，針對一般性情況，交易所上市規則中都有明確的定量標準，這是信息披露的最低要求，而對于特殊公司，除了要考慮定量標準以外，還要再根據可能產生的影響考慮一下定性標準。

另外，信息披露還分強制性披露（法定披露）和自愿性披露，強制性披露是要根據相關監管規定進行的披露，即達到了披露標準的事項，都必須披露；而自愿性披露就是未達到法定的披露標準，但是上市公司根據公司自身經營情況，自愿披露的信息，但要注意的是，自愿性披露在公司內部一定要有一個確定的標準，要按照確定的標準進行披露，決不能采取一事一議的態度，選擇性的進行披露。

（四）信息披露的依據

我國信息披露相關法律法規、部門規章有很多，在《公司法》、《證券法》的指引下，中國證監會、證券交易所等監管機構還制定了大量的證券市場信息披露的規定，主要包括《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則》、《上市公司監管指引》、《上市公司日常信息披露工作備忘錄》等等，針對具體的行為也有相應的管理辦法或細則，比如回購實施細則、募集資金管理辦法、關聯交易實施指引等。上述法律法規、部門規章等對信息披露行為具有很強的指導作用。

二、上市公司信息披露存在的問題

（一）強制性信息披露

滬深交易所均制定了股票上市規則及信息披露格式指引，目的是規范信息披露的最低標準，達到所規定標準的事項就必須進行披露，即強制性信息披露。信息披露應當按照真實、準確、完整、及時的原則進行。

關于真實性，要求如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。雖然監管一年比一年嚴格，但是財務造假、虛假交易等還是層出不窮，嚴重違背了信息披露的初衷，損害了投資者的權益。

關于準確性，要求信息披露應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告等夸大性質的語言，不得有誤導性陳述，所披露的預測信息及財務狀況等應當合理、謹慎、客觀。某些上市公司出現信息披露前后不一致的現象，還有上市公司業績預測不審慎，出現前后差異較大、業績大變臉的情況，造成股價異常波動，給市場造成了很惡劣的影響。

關于完整性，要求披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。即使交易所費勁苦心的制定了大量的信息披露模板，明確了所必須披露的信息，但還是有上市公司出于不同的目的，選擇性的披露部分內容，更有上市公司被交易所要求補充后還依然無動于衷。

關于及時性，是指觸及《股票上市規則》披露時點的兩個交易日內進行披露，時間緊、任務重，尤其是涉及市場傳聞的澄清，股價異常波動等突發事件的披露要求會更高，但是信息披露往往要履行報告、傳遞、審核、披露的程序，因此有些上市公司未能保證及時性非主觀故意行為。當然還是有很多故意不及時披露的情況發生，例如重大訴訟披露不及時，甚至有的到最后終審判決敗訴后才進行披露，給投資者了一個措手不及。

（二）自愿性信息披露

上市公司自愿性信息披露是強制性信息披露的補充，但一直都沒有明確的規范指引，上市公司對此類信息的披露也是摸著石頭過河，監管的重視程度也不夠，導致一些上市公司利用規則漏洞達成不正當目的。2015年開始，證券交易所將戰略框架協議這類自愿性信息披露納入監管視野，對此類信息的披露進行了規范，可見監管的方向有所變化。2018年，根據《上市公司治理準則》（2018年修訂）第九十一條，對自愿性信息披露既有鼓勵，也有要求，要求披露的應當是對股東和其他利益相關者決策產生影響的信息，且應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規，不得違反公序良俗、損害社會公共利益。即使有原則有要求，有些上市公司依然無視規定，利用信息披露試圖“免費”給公司打廣告、吸引投資者關注。還有些公司選擇性的披露好消息，對同類事情區別對待，回避壞消息，隨意蹭熱點，后續又沒有實質進展，猶如曇花一現。

三、解決信息披露問題的措施

（一）完善強制性信息披露有關的各項法律法規

我國目前已有的一些監管指引等規定的不夠明確，造成了上市公司由于理解偏差導致的執行偏差，給上市公司信息披露工作造成了一定的困擾與難度，同時，規則的漏洞也是導致信息披露違規的重要原因之一。因此，監管部門應當不斷完善相關法律法規，與時俱進，并不斷出臺指導性更強的一些實施細則等，一方面可以給上市公司正確的指導，另一方面可以減少有些上市公司“鉆空子”、“打擦邊球”的情況發生，進一步規范上市公司行為。

（二）完善公司治理結構

通過不斷優化上市公司股權結構，通過引入戰略投資者進行混合所有制改革等措施，進一步完善公司治理結構，積極完善中小股東積極參加股東大會的機制，為中小股東提供更便捷的方式，讓上市公司能夠聽到其他股東的聲音，而不僅僅代表個別股東的利益，要代表的是全體股東的利益。其次，獨立董事的比重可以適當增加，并且對獨立董事的履職要求也應更加具體化，獨立董事的履職報告應該更突出每個獨立董事的履職情況，發表意見情況，而不是記錄一個流水賬。目前上市公司的獨立董事存在形式主義，并未發揮其應有的作用，僅僅掛名而已，未真正參與到公司治理中。另外，監事會也應起到真正的監督作用，不流于形式，主動做一些有利于上市公司、有利于股東的事情。

（三）加強內部控制建設

內部控制建設對于上市公司來說是必不可少的，公司運行的合法合規，財務報告的真實可靠是上市的根本所在，《上市公司治理準則》（2018年修訂）第九十四條也提出了上市公司應當建立內部控制及風險管理制度，并設立專職部門或指定內設部門負責對公司重要運營行為、下屬公司管控、財務信息披露和法律法規遵守執行情況進行檢查和監督。但是目前，雖然要求上市公司披露內控報告，并要求會計師事務所出具內控鑒證報告，但是上市公司由于內控不健全、有缺陷引起的重大風險也不在少數，有些上市公司的經營者出于業績考核壓力，把焦點聚集在如何盈利如何創收上，并未真正重視過內控建設，甚至還主動去突破制度，對規定視而不見，打著維護投資者利益的幌子，為自己謀取利益，內控建設趨于形式化。因此，應加強上市公司內控建設意識，配備專業團隊對公司內控是否健全、運行是否有效進行管理和監督，形成閉環操作。

（四）加強上市公司與監管機構的溝通

目前上市公司的信息披露工作是通過證券交易所直通車平臺辦理，公告也分為事前審核和事后審核，交易所采取的是按行業監管的形式，每家上市公司都有指定的監管員，日常信息披露事宜可以咨詢監管員。目前，由于相關制度準則等規定的比較原則，加上有些上市公司的相關崗位人員的理解能力及專業水平的差異，導致上市公司出現一些信息披露問題。因此上市公司在信息披露的過程中應主動加強與監管機構進行溝通，監管機構也應積極給上市公司提供指導意見。在這個過程中，一方面，上市公司的問題得到了解決，信息披露的質量得到提升；另一方面，監管機構也能夠了解到制度中不完善或有問題的地方，可以進一步對制度進行修訂完善或出臺相關實施細則，使制度體系更加完善。

（五）提高自愿性披露質量

自愿性信息披露是強制性信息披露的重要補充，對提高上市公司信息披露質量具有極其重要的影響。但是，目前我國很多上市公司并未真正理解這其中的含義，有些意愿不強，恐怕“言多必失”，而有些是把自愿性信息披露作為公司宣傳、提高股票價格的一個途徑，選擇性的披露一些有利于公司及股價的信息，也未做到披露的一致性與連續性，而監管機構對此類披露的監管力度也不夠，使得很多上市公司鉆了空子，很多披露的信息都是有了開始，確沒有結局，最后不了了之。因此，首先監管機構應當積極引導上市公司進行自愿性披露，讓上市公司認識其重要性，提高主動意識；其次，中國證監會應當盡快出臺關于自愿性信息披露的規范，明確內容和范圍，強化上市公司信息披露的社會責任，讓上市公司具有可操作性。