齊宣王問卿與公司治理的目標

吳捕快

《孟子·萬章下》有一篇齊宣王（田辟疆）問有關卿大夫的故事。

孟子反問說：“大王問的是哪一類的卿大夫呢？”

齊宣王說：“卿大夫還有所不同嗎？”

孟子說：“不同。有王室宗族（可以理解為同姓）的卿大夫，有異姓的卿大夫。”

齊宣王說：“那我請問王室宗族的卿大夫。”

孟子說：“君王有重大過錯，他們便加以勸阻;反復勸阻了還不聽從，他們便改立君王。”

齊宣王突然變了臉色。

孟子說：“大王不要怪我這樣說。您問我，我不敢不用老實話來回答。”

齊宣王臉色正常了，然后又問非王族的異姓卿大夫。

孟子說：“君王有過錯，他們便加以勸阻;反復勸阻了還不聽從，他們便辭職而去。”

孟子講的同姓公卿和異姓公卿，是為了弘揚宗族大臣的權力而限制君主個人的權力，從理論上說是正確的。畢竟另立新君，除了宮廷內亂，還可能引起曠日持久的戰爭。在當時的分封制的背景下，齊國并不是屬于齊國國君一個人的，而是屬于所有姓田的齊國人的。無論如何，它都不屬于那些外姓人。

這就有點像現代家族企業。好比田氏集團，各級管理層大多數都姓田，他們在公司也都有股份，當然公司也需要從社會招聘一些專業人才打理公司事務。如果公司最高管理者田大，非要做出一個對公司利益損害非常大的決策。這時候，同姓公卿，也就是公司高管就會再三勸阻，如果，田大鬼迷心竅，怎么勸也沒有用。那么，那些同姓公卿就會聯合其他的股東、董事們，在董事會上罷免田大，另選一人。但如果你只是外聘的職業經理人（異姓之卿），勸告無效，自己職責也盡到了，但是跟著田大可能會有大麻煩，那就選擇“用腳投票”，另謀出路。

巴菲特在致股東的信里面，也講到過董事會里的三種情形。第一種情形最為常見，董事會里沒有控股股東。第二種情形，控股股東同時也是公司高管。第三種情形控股股東沒有參與公司管理。

巴菲特指出了三種董事會形態中所存在的差別。例如，當一個控股股東同時兼任經理人，且董事權力非常弱小時，如果董事會與經理人之間發生矛盾，董事們除了反對或更為極端地選擇辭職之外，別無他法。反之，如果董事會的權力極大，同時控股股東并不參與管理，當歧義產生時，董事們可以將問題直接交給控股股東。

巴菲特的上述觀點從另一個角度證明了孟子思想的適用性與前瞻性。但是，理論與實踐還是有很大的距離。同姓公卿的微子面對紂王的惡政選擇了出逃，田姓的齊國取代姜姓的齊國卻是異姓公卿取代君王。

當初國美的股權與控制權之爭，也無法簡單套用巴菲特的董事會的三種形態。在國美的股權之爭中，黃光裕的公開信中大打道德和民族品牌，以私人道義認定陳曉的團隊背叛了黃的殷殷相托。在有著私人道義高于公共倫理傳統的環境里，黃的指責或可得到公眾的支持，盡管這種支持是經不起考辯的。反觀陳團隊的回應，一直在強調管理層必須為所有股東負責。當時的陳曉表示，“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意愿，與公司的長期發展戰略越走越遠。

在家族制企業向現代企業轉變的過程中，國美股權之爭使得一些企業創始人和所有者產生了憂慮情緒，擔心自己對企業控制權的旁落，也使得企業所有者與職業經理人之間產生了相互不信任。

如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業所有者的權益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。這也是巴菲特一直在尋找的答案：通常是將經理人與股東的利益結合起來，或加強董事會對于CEO行為的監管。以股票期權獎勵經理人被吹捧為一種方式，加大董事會權力被認為是另一種方式。此外，將董事會主席與CEO角色分離，任命獨立的審計部門、提名或薪酬委員會都被視為具有前景的改革嘗試。或許，更為普遍的方式是任命獨立董事。當然，最好的方式是，認真謹慎地挑選那些可以不受體制弊端約束的、精明干練的CEO。不過，巴菲特也認為，上述的所有方式都無法一勞永逸地解決公司治理問題，甚至，有時還會令其惡化。

無論同姓公卿還是異姓公卿，經理人（包括CEO、高管、管理層）都是股東資本重要的王公大臣（或者說是大管家）。最好的經理人應該像所有者（股東、主人）那樣思考，將股東利益放在心里，并由此做出決策。

但是，即便是一流的管理者，有時也會與股東利益發生沖突。如何避免這種沖突，如何培養管理者的“大管家”意識，這是現代公司治理努力追求的目標。