國企董事會“體檢”應走在前列

周海晨

公司治理是企業發展的基石，董事會是公司治理的中心。這一輪國企改革中，公司治理角色重要。《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出健全公司法人治理結構，重點是推進董事會建設。2017年國務院辦公廳發文《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，對完善國企治理明確提出了要求，包括加強董事會建設、落實董事會職權。近年來，國資監管機構積極落實管資本、推動混合所有制改革、企業上市，促進了國企治理包括董事會治理水平的提升。

加快實現從管企業向管資本轉變：各級國資監管機構陸續出臺監管權力和責任清單，國有投資、運營公司改革試點方面進行了大量的探索實踐，在授權放權、經營機制等方面積累了經驗。國資監管機構多年來一直推動國企規范改制，建立現代企業制度、完善法人治理結構和推動企業上市：依托資本市場規則和中小股東積極參與，國有控股上市公司的治理可以更加實質到位，信息披露更加充分，監督力量更加多元。本輪混改的核心任務之一，就是在引入非公有制經濟的基礎上，建立完善的現代企業制度，通過優化法人治理結構、監督機制等手段，解決企業內部權力的制衡與監督等問題。有外部股東參與并在董事會中占有席位后，董事會建設必然得到加強，董事會的責權利得到明確落實。目前中央企業各級子企業中混合所有制企業超過2.8萬戶，占比近50%。對于混合所有制企業，應按照國資委頒發的《履行多元投資主體公司股東職責暫行辦法》，以資本為紐帶，以股權為基礎，運用法治化、市場化方式，通過治理機制履行股東職責。針對上市公司，更要按照2018年國資委、財政部、證監會發布的《上市公司國有股權監督管理辦法》，平等保護各類投資者合法權益。

公司治理，知易行難。當前多數國有企業已初步建立現代企業制度，其中建設規范董事會央企已有83家，但在部分企業的法人治理實踐中，權責不清、激勵約束不夠、缺乏科學有效制衡等問題較為突出，一些董事會未能發揮應有作用，形同虛設，尤其在防范風險等方面履責不充分;董事會選人用人、薪酬分配等職權有待加強。國務院2019年4月發布的《改革國有資本授權經營體制方案》指出，政企不分、政資不分的問題依然存在，提出“國有企業依法建立規范的董事會，董事會職權得到有效落實”。

人有健康體檢，公司作為有機生命體同樣需要定期檢查，及時篩查，及早發現問題和隱患并予以防范。證監會2018年發布的《上市公司治理準則》指出，上市公司可以委托第三方開展績效評價。

《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》指出，國有企業改革的主要目標是國有企業公司制改革基本完成，發展混合所有制經濟取得積極進展，法人治理結構更加健全，市場化機制更加完善。董事會是公司治理的中心。國有企業責任大、肩負走在高質量發展前列的重任，可以、乃至理應在董事會健康體檢方面走在前列，比如邀請第三方參與治理評價、探索國有控股上市公司推行董事會年度第三方健康體檢，控股股東、實際控制人支持相關探索，將第三方健康體檢作為股東評價董事會水平的重要參考。這有相關的先例。從2012年開始，國資委下發《關于中央企業開展全面風險管理工作有關事項的通知》等有關文件，強調各中央企業要進一步健全風險評估機制，強化“企業體檢”制度，特別是企業“三重一大”、高風險業務、重大改革以及重大海外投資并購等重要事項應建立專項風險評估制度，建立定期和不定期的“企業體檢”制度。

知易行難。推動國企董事會健康體檢、提升董事會治理水平，任重道遠！