衛文省
近來有分析指出,“涉嫌非法集資”“產品設計弄虛作假”“強監管促使危機提前暴露”“公司治理混亂”和“投資經營風險致使兌付危機”是導致私募爆雷的直接原因。筆者以為,是“雷”早爆比晚爆好,畢竟還為我們爭取了處置爆雷帶來的風險和問題的時間。但從維護投資者合法權益的角度來看,作為監管部門,確實應該通過全方位努力來加強對私募基金的監管,最大限度提升私募機構的運營質量,盡可能減少對私募投資者利益的損害,盡可能增加對私募投資者的投資回報。
首先要把好源頭關,從源頭上最大限度杜絕劣質私募機構和劣質私募產品的進入。凡是備案私募機構,必須有充足的實繳注冊資本,防止別有用心者空手套白狼;必須有足夠的具備良好歷史業績的專業人才,僅僅是幾名工作人員有基金從業資格或者是相當部分高管或工作人員長期未取得基金從業資格也不可以,主要高管和核心崗位工作人員不僅要有基金從業資格,更要有相應的良好的相關從業記錄和良好歷史業績;股東、主要高管和核心崗位工作人員如果有個人或控制的公司的不良征信記錄、個人從業污點記錄、個人嚴重違法違規記錄,其持股或供職的私募機構不得注冊;申請注冊的私募機構應符合所在地政府的產業導向與相關政府職能部門的支持;申請備案的基金產品,不僅要符合政府政策支持,還應有良好的市場發展前景;申請備案的私募機構應具備良好的公司治理架構、完善的相關制度及保障公司治理、制度執行的相關安排;等等。把好源頭關,才是真正對市場負責,對私募投資者負責,對監管部門和各級政府負責。
其次要把好監管關,通過全方位不斷加強對私募基金的監管,全面持續提升私募基金的運營質量。在監管方式的選擇上,鑒于私募機構眾多,監管力量嚴重不足的實際,可以考慮研究制定并實施科學有效的監管方式,比如:重點監管與日常監管相結合,行政監管與自律監管相結合,外部監管與自我監管相結合,常規監管與隨機監管相結合,等等。重點監管與日常監管均由私募基金的行政監管機構負責實施(目前為證券監管部門),前者通過現場檢查的方式,對中基協、媒體、投資者及日常監管發現的較大問題線索進行現場查證,查實后采取監管措施;日常監管則通過電話、約談、現場走訪等形式,對正常運營的私募機構實施常規監管,一旦日常監管發現某私募機構可能發生問題和隱患,則轉為重點監管。行政監管由證券監管部門負責,自律監管則由中基協和地方私募基金行業協會負責。自律監管主要通過大量地審閱相關私募機構信息披露、調研、走訪、培訓、關注媒體報道等形式,發現并固化問題線索,為行政監管做好前期準備,對私募機構的輕微違規行為采取自律措施。外部監管與自我監管相結合,外部監管系指的是行政監管與行業自律監管,在上述力量還不能完成的情況下,可以考慮安排私募機構根據行政區劃進行交叉檢查。在私募機構對私募機構的檢查中,要選擇行業龍頭和運行質量高、公司治理規范的私募機構對其他私募機構進行檢查(“自我監管”),實施檢查的機構和人員對檢查結果向監管部門負責。常規監管與隨機監管相結合,就是要發揮私募監管的隨機性與突然性,在重點監管與日常監管之外,由行政監管機關采取不打招呼的“突襲式”檢查,通過壓力測試式的現場檢查,把私募機構的問題和隱患消滅在萌芽狀態,避免其帶病運行增加未來的監管成本,最大限度地維護私募投資者的合法權益。
第三要把好發展關,通過監管部門與行業協會的不懈努力,積極為私募機構營造寬松的發展環境。這里,監管部門的任務主要是,通過強監管的方式,堅決打擊私募機構和私募行業存在的違法違規行為,從監管政策和監管執法層面為私募機構和私募行業營造寬松的發展環境。而行業協會作為自律監管機構和私募機構的“娘家人”,則要通過自身的不懈努力,積極調研,摸清私募機構和私募行業發展存在的短板、障礙、問題、困難,通過培訓提升素質,通過牽線搭橋引進高素質專業私募人才,通過積極溝通匯報協調為私募機構和私募行業爭取政策支持,通過組織項目對接會等形式,為私募機構拓寬發展之路,夯實其發展之基。當然,整個私募行業和重點龍頭私募機構也要發揮好自身的作用,借好監管與行業自律的發展東風,實現又好又快發展,并帶動私募機構實現高質量穩步發展,為地方經濟發展貢獻力量,以此不斷贏得包括地方政府在內的各方的支持。
最后,是要把好出口關,通過監管部門與行業協會的不懈努力,積極為私募機構的未來發展解決好出路和“后顧之憂”。這里就是優勝劣汰的意思。通過監管部門的科學有效監管和行業協會的積極服務,使得私募機構在發展中實現優勝劣汰:問題纏身,風險巨大的私募機構,或者因為經營決策失敗等原因,最終被市場所淘汰的私募機構,通過監管措施,使其退出私募行業;對于私募行業的佼佼者,尤其是私募股權和私募創投類,則可以鼓勵其通過私募產品上市達到“功成身退”或者是發展好的私募機構直接發行上市,實現更高層次更高質量的發展。出口解決了,私募行業中的問題機構自然會被“勸退”,知難而退;出路問題解決了,發展好的私募機構,可以信心倍增,通過繼續努力,搭上發行上市的快車道。這些努力,都會從根本上最大限度地維護私募投資者的合法權益不受侵害。
作者供職于山西省證監局