關于建立和完善商業銀行合規管理工作體制的思考

郭珍池

建立和完善商業銀行合規管理工作體制對于商業銀行的發展有著深遠的意義。當下，如何在已有合規制度的基礎上加強商業管理，進而降低合規風險仍是社會的熱點問題。本文針對這一個問題淺談有關建立和完善商業銀行合規管理工作體制的思考。

合規風險是當下風險管理的一個重要組成部分。商業銀行制定合規制度是商業銀行主動避免違規事件發生的行為。一旦商業銀行發現違規事件之后會采取適當的措施進行糾正。主動性的地位使得商業銀行的工作能順利開展。合規是企業運轉的核心要素，其不僅能夠保證商業銀行的正常運轉，還能在社會上有好的反響，有利于商業銀行的長遠發展。由此可見，合規管理十分重要。

一、合規管理工作體制的概念和定義

《商業銀行合規風險管理》中曾對“合規”一詞做了定義，合規是指商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。與合規制度有關的就是合規風險，是商業銀行風險的三大要素之一。像美國商業銀行就將風險管理分為三個部分：市場風險，運營風險和合規風險。合規風險是指商業銀行如果未能遵守各項相關的法律、條例、行為準則和良好的職業標準。商業銀行就會受到法律和監管條例的制裁，會造成商業銀行的財務或者是聲譽受損。通常來說，商業銀行的業務部門負責制定合規制度，合規部門負責檢查各業務部門對外部要求的內容是否落實。制定合規制度的意義表現在哪里呢？首先，合規制度可以很好的避免或者是減少商業銀行內部的利益沖突，避免洗錢事件和恐怖分子資金融通事件的發生。其次，在保障消費者隱私方面給予商業銀行強制的約束力。確保和消費者有關的數據的安全性，防治數據泄露。再次，合規是商業銀行的一種企業文化，合規能夠促使商業銀行內部人員自覺規范的遵守相關的法律法規，使得商業銀行能夠正常的運轉。

二、當下商業銀行合規管理工作存在的問題

與國外的商業銀行相比，我國商業銀行的合規管理意識比較單薄，不少商業銀行沒有形成合規文化。落實合規管理工作存在一定的問題。更重要的是，雖然不少商業銀行開設了合規管理，但是其沒有將合規作為一項重要而又獨立的商業銀行內部職能對待。因此，雖然商業銀行進行了合規管理，但是合規風險也沒又明顯的降低。這就是當下商業銀行管理中的詬病。主要表現在以下這幾個方面：

（一）缺乏完善的內部規章體系制度

內部規章體系是一項制度，它的內容有關對各個部門職能的認定和規定。商業銀行是一項企業，是一個大的項目，其中的每一個環節都十分的重要。完善體制的意義就在于各部門之間分工明確，各司其職，各盡其能。當下，我國大多商業商業銀行缺乏詳細的統一的規章體系，沒有詳細的任定各部門的工作職能。由于對工作職能的不清晰，各部門之間的工作可能就會出現重疊。一旦在某些工作上面重疊，那么在另一些工作上面就會有欠缺。這就是內部管理的不到位。對于風險管理來說，很多商業銀行都沒有設置合規風險統一管理部門。因此合規管理就存在很大的問題，難以發揮合規制度的效度。合規風險統一管理部門的欠缺帶來的是合規管理專業人士的欠缺。當下就應該建立起一支高素質的合規管理隊伍。要求商業銀行的合規管理工作人員能夠熟悉相關的法律法規，能夠分清楚中立和對立之間的利害關系，有較高的職業操守，能夠以身作責，做好商業銀行的合規監督工作。與此同時，由合規管理人員組成的專門的合規管理部門也是十分需要的。正視合規部門和其他部門之間的關系。真正將識別、評估、通報、監控商業銀行風險落到實處。

（二）商業銀行合規文化的匱乏

合規文化的匱乏表現在：除了董事會和高級管理層以及合規部門意識到合規的重要性之外，有些員工連合規的概念是什么都不知道，以為這是合規部門的內部職責。這不僅僅是合規意識的匱乏，還是商業銀行合規文化的匱乏。商業銀行的風險比一般的商業都會高出許多，合規風險也相繼的表現出集中化和多元化，因此合規文化的建設勢在必行。例如北京農村商業商業銀行的發展。其建立于2005年10月19日，在商業銀行的發展過程中，其非常重視合規文化的發展。一路良好的發展使得其由舊的農村合作的經營模式轉化為現代農村金融企業。這就是一個成功的案例。合規文化主要表現在：商業銀行合規制度的特點和特性是什么，遵循的原則是什么，合規制度的實行分為那幾個步驟。每個商業銀行的合規文化應該是不相同的。合規文化也是一種向外界介紹商業銀行的方式。合規文化在商業銀行的發展過程中扮演著十分重要的角色。商業銀行的高風險性就決定了合規建設的重要性，它需要商業銀行上下員工的一致配合。但是不少企業就沒有意識到這一點。員工的合規意識淡薄，商業銀行的合規管理滯后，沒有形成相應的合規文化。當下，商業銀行必須清楚的意識到，合規文化是一個基礎，商業銀行的合規文化沒有彰顯，合規文化的建設就難以進行。

（三）商業銀行合規相關立法的滯后

當下，經濟發展十分迅速。整個社會呈現出一個動態的變化，不時有新的政策方針的出臺。商業銀行如果想要在社會上更加具有競爭力，合規應該結合社會發展的特點，也需要富有動態性，要隨時能夠根據國家法律政策的調整做出修正。商業銀行的合規與國家相關的法律法規有著密不可分的關系。很多商業銀行的合規在制定的時候都是參考國家的相關法律，那么合規的建設就會受到國家法制建設水平的高低的影響。商業銀行合規的滯后性主要表現在兩個方面：一方面，商業銀行在落實更新合規上存在問題。國家相應法律法規出臺之后，商業銀行沒有給予相應的重視。沒有做出相應的調整。另一方面，在商業銀行的某些創新的新興領域。國家的法律法規還未涉及，整體處于一個空白的狀態。這就導致商業銀行在建立合規的時候沒有參照，沒有依據。這就是合規中相關立法的滯后性。及時才能順應時代發展的浪潮，滯后就會出現一些小的問題。合規中的立法工作與商業銀行法治環境的建設有著相輔相成的關系。前者的工作做到位了，后者才能順利的開展。法治環境無疑會把商業銀行合規管理推向另一個制高點。

三、建立和完善商業銀行合規管理工作的方法

（一）結合商業銀行的發展情況制定合規管理制度。

每個商業銀行的發展情況都是不同的，具體表現在：每個商業銀行的業務產品、監管環境、工作體制都是不同的。每個商業銀行的年齡也是不盡相同的。因此，合規制定要立足于商業銀行本身的發展，根據商業銀行的實際情況制定相應的合規制度。例如建設商業銀行的合規制定，建設商業銀行依據上市地的監管規則，根據中國法律、法規和相關制度的規定，借鑒國際巴塞爾商業銀行監管委員會《合規與銀行內部合規部門》的指導原則，并且結合建設商業銀行的實際情況，才制定了相應的合規管理制度。制度主要規定了合規部的基本職責，合規部門的定位。并且建設商業銀行還成立了相關工作領導小組，意在扎實做好全行合規管理工作。其取得良好的效果。對于商業銀行的監管評級來說，綜合的評級結果會分為六級。對于評級結果為5或者是6級的高風險商業商業銀行來說，其的合規制定就應該更加的嚴格。而監管評級比較低的商業銀行的合規制定就可以靈活一點。不同商業銀行推行的業務產品肯定也是不同的，那么存在的風險也是不一樣的。合規是商業銀行運轉的核心，核心就是主要成分。核心的確定是十分重要的，商業銀行如何確定這個核心呢？就需要基于自身的發展情況，做出合理的風險評估，進而制定適合商業銀行發展的合規管理制度。

（二）創設商業銀行的合規文化，提高員工的合規意識

商業銀行一定要有自己的合規文化。根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》制定的《管理指引》，董事會和高級管理層應該確定合規的基調，確立全員主動合規、合規創造價值等合規理念。在全行推行誠信與正直的職業操守和價值觀念，提高全體員工的合規意識，促進商業商業銀行自身合規與外部監督的有效互動。商業銀行必須要清楚的意識到，僅僅商業銀行的董事會和高級管理層有著良好的合規意識是遠遠不夠的。商業銀行的基礎工作都是由一些基礎人員來負責的。員工的合規意識也有著同樣的地位。全行人員的合規意識提高，才會使得商業銀行的管理有條不紊、面面俱到的進行。商業銀行的合規文化能夠幫助員工轉變工作理念。商業銀行不僅以利潤指標為標準，員工有著正確的價值取向，避免違規事件的發生。商業銀行還可以開展合規培訓，增加合規的宣傳力度。組織商業銀行全體員工學習有關商業銀行經營的相關法律、行政法規、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。員工需要遵守合規中的相關規定約束自己的言行舉止。切實為了商業銀行的長遠發展而努立。當利益和風險之間不再存在沖突的時候，商業銀行內部的違規事件如洗錢事件和恐怖分子資金融通事件就會得到抑制。

（三）根據時代變化，通過立法營造法治環境

在合規的制定過程中，需要根據相關法律去制定條例。時代在不斷的變化，不時的就會出臺一些新的法律法規和規章制度。如果商業銀行的合規還是一成不變的話，就跟不上時代發展的熱潮。在運行的過程中就會出現問題。商業銀行在合規制定的時候可以參照有關法律，例如《中國人民銀行法》、《銀行業監督管理法》、《中國人民共和國反洗錢法》、《金融機構反洗錢規定》、《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》等等。確定商業銀行的合規之后，還要時刻關注社會的動向，尤其是以上法規的修正案。像《中華人民共和國中國人民銀行法修正案》中的修正重點就是“將原屬于中國人民銀行履行的對銀行業的監督管理職能劃分出來，移交給新成立的銀行業監督管理機構。中國銀行不再是直接審批、監督金融機構。”這對商業銀行來說還是十分重要的，每一次修訂都會添加一些新的內容，如果合規中的某些規定與出臺的某些新政策和新條約不相符合的時候，商業銀行就需要對合規的內容做出調整。商業銀行每天進行著數以億計的儲蓄、信貸、結算等等金融業務，這些業務涉及著巨額資金的流動，需要商業銀行通過法律去約束全行員工，整個過程需要嚴格依法進行。否則可能會導致難以彌補的損失。

四、結語

任何事物都有一個發展、完善、更新的過程。商業銀行合規管理工作體制也是如此。為了商業銀行更好的發展，需要不斷的去剖析其中存在的問題，根據具體的問題提出具體的解決方案。做到對合規制度的不斷完善。這也是事物發展的規律。（作者單位：中國建設銀行股份有限公司河南省分行內控合規部）