上市公司商譽減值與盈余管理可能的研究

陳偉

摘要：經濟的快速發展，市場競爭越來越激烈。為了生存與發展，企業并購活動越來越多，呈現不斷增長的趨勢，其中影視行業尤甚。由于影視行業的未來預期經濟收益的不明確性和無形資產較多的性質，商譽的初始計量以及后續計量都需要很多的主觀判斷。有研究表明，企業會利用長期資產的減值來進行盈余管理。本文主要圍繞影視行業的并購活動產生商譽后利用商譽減值進行盈余管理的問題，影視行業的商譽減值存在盈余管理的動機，目的是為管理當局提供合理的商譽會計處理參考依據。

關鍵詞：上市公司商譽減值;盈余管理可能

目前，雖然我國企業會計準則針對商譽減值損失的具體計提方法有了較為明確的規定，但是商譽減值損失的計提仍存在較強的主觀判斷性，這就導致上市公司通過商譽減值準備進行盈余管理的可能性較大。針對上市公司日益嚴重的盈余管理行為，我國財政部、證監會陸續出臺了許多新政策和規章制度來規范上市公司的行為，杜絕盈余管理現象，力求提高會計信息的質量。即使如此，上市公司盈余管理行為仍不能得到有效的控制。許多管理者受利益驅動，會尋求新的手段來逃脫監管，達到籌資、上市等多種目的。

一、相關文獻回顧

我國上市公司盈余管理的動機一部分體現在市場價值動機上。公司的管理層以及經營者希望能夠保持公司較高的市場價值以向公眾展示較高的企業業績。最早研究這一現象的國內學者是陸建橋，陸建橋（1999）提出，有經驗證據證明，存在虧損的上市公司為了避免出現連續三年虧損的相關懲處，從而會在虧損當年及前后年度采取盈余管理。宋昌英（2010）的研究結論表明稅收是企業盈余管理的一個動機，尤其稅收優惠較多的狀況下，為達到避稅目的，企業經營層存在盈余管理的動機。并且在隱形報酬也是上市公司盈余管理的動機之一。王婷婷等（2016）把盈余管理的手段主要分為兩大類，一類是披露管理，即應計會計項目的盈余管理，另一類是真實盈余管理，包括經常性活動和非經常性活動。他們認為，上市公司會通過經常性和非經常性的經營活動來進行真實的盈余管理。其中，經常性經營活動包括銷售操縱、產量控制和費用控制;非經常性活動包括了資產處置、股票回購和關聯方交易。莊恒和趙敏莉（2006）認為，面對日益競爭的市場環境，企業面臨極大的挑戰，其未來收益充滿了不確定性，因此，定期進行商譽的減值測試十分必要，這樣可以合理確認企業的超額盈利能力。但商譽的減值測試難度比較大。

針對商譽的減值跡象，Seetharaman A， Sreenivasan J， Sudha R， et al（2006）在研究中做過詳細的概述，他們認為，商譽的減值跡象分為內部跡象和外部跡象兩種，其中內部跡象包括預算預測的失敗，關鍵人員的流失，公司名稱的改變和收購管理的失誤;外部跡象包括商業環境的重大變化，未預料的競爭，監管機構的不利行為或評估和與主要供應商和分銷商的商務合同的改變。但除去上述所描述的外部內部的商譽減值跡象，有一些上市公司的商譽減值存在嚴重的盈余管理動機。王秀麗（2015）基于A股上市公司的數據發現，商譽減值并不是由經濟因素導致的，反而是高管持股比例顯著影響了商譽減值的計提。董曉潔（2014）通過對滬深上市公司2007-2012年年度報表中的財務數據進行實證分析研究后發現，商譽減值作為盈余管理的手段之一在企業中普遍存在。孫東輝（2018）通過對新會計準則的研究后認為，由于準則的局限性，導致管理層存在操控利潤的可能性。

關于商譽的后續計量，張信遠和徐炎軍（2017）通過對二六三公司的案例分析后認為，應當考慮商譽既有長期資產的特征又有可持續經營的特點。因此在確定商譽減值以前應當進行一個定性的判斷，如果被收購的子公司的企業價值是短期的波動，那么可以信息披露的方式來報告相關信息，而不是計提商譽減值。

二、案例背景介紹

華誼兄弟傳媒股份有限公司是中國知名的綜合性娛樂集團，由王中軍、王中磊兄弟于1994年成立，是中國影視行業的首家上市公司。

華誼兄弟傳媒股份有限公司主要投資及運營四大業務板塊：一是以電影、電視劇、藝人經紀等業務為代表的影視娛樂板塊;二是以電影城、電影世界、電影小鎮、文化城等業務為代表的品牌授權及實景娛樂板塊;三是以游戲、新媒體、粉絲社區等業務為代表的互聯網娛樂以及第四大業務板塊產業投資板塊。2014年，阿里巴巴、騰訊公司、中國平安聯袂入股華誼，成為華誼兄弟突破行業邊界限制的強大后盾。華誼兄弟作為行業內的翹楚名不虛傳。

三、案例分析

1.從關鍵子公司的對賭協議來看

首先將從收購子公司的對賭協議來進行分析，具體內容如表1所示。

根據商譽計算方法，商譽等于支付的轉讓對價減去子公司在收購當日的可辨認的凈資產的公允價值，如果GDC公司的轉讓價款總額下降，這是不是說明，華誼兄弟應當相應減少屬于GDC公司的商譽？然而，在華誼兄弟的報表中并沒有相關的披露。至于浙江常升，縱然弘立星恒及張國立會以現金方式向浙江華誼補償，收購常升的對價是基于對于其未來的業績表現所提出的，當浙江常升的業績表現沒有達到目標時，母公司應當做出相應的減值準備。當然，由于商譽減值準備一旦計提，在以后年度將不予轉回，在只有一年沒有達到業績目標時，或許集團公司出于謹慎性和重要性原則，并沒有對其進行減值計提。但是，合并報表中并沒有對此做出披露與說明。

2.對華誼兄弟商譽減值的盈余管理行為分析

通過對于華誼兄弟商譽減值的分析，我們可以看出，有兩家子公司并沒有達到對賭協議的業績目標。根據對賭協議的要求，沒有達到業績目標的子公司需要老股東支付其業績差額或減少收購對價。對于前者，雖然有老股東支付差額，但沒有達到業績目標同樣說明該子公司未來的盈利能力的不理想，在這種情況下，即使子公司出于謹慎性原則暫時不計提商譽減值準備，也應當在財務報表中做出相應的披露。例如，對于GDC公司，母公司應當按照對賭協議的規定對收購的對價做出相應地減少，也就是說，相應的減少GDC的商譽，然而GDC子公司的商譽并沒有計提任何的減值準備。從這一方面來說，該減值而沒有減值，母公司可能存在盈余管理的目的。

如果按照GDC公司的對賭協議要求，當年的收購對價是基于2014年預計的業績目標1700萬美元的7.35倍，但是實際當年的凈利潤為976.2萬元人民幣，按照這一數值，除以GDC公司的總普通股的數量261，640，039股，再乘以華誼兄弟收購的176，779，837股，最后的收購對價應該是4，47.91萬元人民幣，而不是52，453.53萬元人民幣，那么相應的應當計提的商譽減值準備金額應當是47，605.62萬元，最后當年的凈利潤應當是55，794萬元，對于凈利潤的影響太大。2013年華誼兄弟的凈利潤為67，315萬元，2014年的凈利潤就會下降17.11%，從避免虧損的角度來說，集團有盈余管理的動機去管理商譽減值。

四、研究結論

通過對影視行業包括商譽在內的一些財務指標的分析以后，我們發現，行業集體的商譽減值損失的趨勢曲線與行業的平均ROE變化曲線不匹配，這也就說明，商譽減值計提不充分也不合理。除此之外，收購的子公司并沒有提高相應于商譽的業績表現，所以收購時高商譽和不匹配于商譽增長的凈利潤增長都說明，影視行業的并購商譽存在盈余管理的目的。從避免虧損和保持盈利能力兩個角度來說，公司都存在操縱盈余管理的動機，而商譽成為公司操縱盈余管理的一種手段。

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