探究有限責任公司中對小股東分紅權的法律保護

喬偉明 鄭佳雯

【摘要】分紅是股東獲得利益的重要方式，構成了股東權利的基礎;尤其是對于有限責任公司而言，股東獲得利益的主要方式便是分紅，因為溢價的轉讓方式受到諸多限制。公司的設立目的是通過一定的經營方式獲取最大利益，股東利益和公司的追求是具有同向性的，因此難免有一些利益沖突;對于有限公司的小股東來說，其利益更是難以得到保障;在公司與股東的利益沖突之中，表面的共贏關系實質上蘊藏著激烈的較量。加強對有限公司小股東的分紅權益的保護，能更有利于有限公司進行融資。因此加強對小股東的分紅權益的保護分紅權便成為我國公司法重點解決的問題之一。

【關鍵詞】有限責任公司 小股東 分紅權益 法律保護

一、目前我國對小股東分紅權保護的法律環境

1.對小股東及進行法律保護的必要性

一是對誠實信用原則的具體應用;誠實信用原則屬于指導性原則，冰粉規范性原則，即使是民法中明文規定，但是其具體的應用也受到來自法條規范的限制。一方面，這條原則的重點是對法律規范的查漏補缺，在具體規范無法真正適用時，可以適用;另一方面，該原則也是指導設置法律規范的重要參考。誠實信用原則要求公司不得因為自身利益違反約定而損害股東利益。公司經營者在履行職責時需要對股東誠實守信，大股東在進行該公司重大事項表決是，也同樣應當遵循誠實信用原則。

二是法律對公平正義的正當追求;法律的終極目標是建立公平正義的秩序，我國的公司法的制定與實施當然也需要符合公平正義的價值;有限公司是一種營利性法人機構，股東通過法律程序設立的公司是讓其擁有獨立承擔責任的法律人格，同時獲得公司的利益最大化，股東的通過這種方式也會實現自身的利益最大化，同時規避了債務風險。保護小股東是公司法律人格的完善體現，有力與保護公司的法人獨立，避免大股東權利的濫用;同時，小股東將自己的資金同等對價獲得一定公司收益分紅的權利，保護小股東的分紅權益是對利益主體的正當性保護。

2.我國法律對股東分紅權規定的現狀及其保護的不完善之處

（1）股東的“撤銷之訴”。是保護小股東分紅權的重要舉措，但是其撤銷權的行使需要通過訴訟途經，對于分紅權益的保護力度并不大。第一，這一制度的設計并不是為了保護小股東的分紅權，其重要的目的是為了防止公司的經營者權利的的濫用;第二，司法領域的自已原則要求司法機關對公司事項要干預較少，所以在通過訴訟途徑進行干預時，司法機關對公司的內部運行了解，以及公司經營事項的披露時收到諸多限制的。因此綜合來看，股東的撤銷權是難以著實保障小股東的合法權益的。

（2）《公司法》規定的股權轉讓制度。股權轉讓制度是有限責任公司資合性的重要體現，當股東分紅權收到一定影響，所害股東利益時，可以通過股東的股權轉讓，抽離公司的所有權。對于公司來說，股東轉讓其股份，容易貶損公司正常的股價，給公司的融資帶來一定的困難;因此股東的股份轉讓權的規定能有效制約公司，以及大股東損害小股東分紅權的問題發生。

二、有限責任公司小股東分紅權遭到侵害的形式以及原因

1.我國小股東分紅權受侵害的表現形式

我國的《公司法》規定，董事會應當根據法律法規，以及股東大會的決議，制定股東利潤的分配方案，但是在一些有限公司由于具體的股東大會制度不夠完善，其死神的收益利潤分配制度，執行起來缺少非關聯關系方監督，因此落實起來相對困難。雖然我國《公司法》對于利潤分配有著嚴格的規定，但是往往在實踐中落實起來比較困難，主要是因為受制于有限責任公司的性質制約，公司的財務報表是不會被披露出來，而且，制約與監管機構也會鞭長莫及;因此在利潤的第一次分配領域就很難實現利益的公平。

2.小股東分紅權受侵害的原因

有限責任公司的股東群體利益訴求不同，小股東往往具有投機性質，對于具體經營事項沒有過多的了解，而大股東與公司的利益往往具有一致性。所以在獲得利益分配時，公司主要考慮的是大股東的權益，因為大股東往往是公司的融資命脈，對于小股東會采取“擦邊球”的方式，損害其利益。有限責任公司的大股東不僅僅追求公司的分紅利益，其公司營收往往會帶給大股東豐厚的溢價回報。

三、完善保護小股東分紅權的路徑

1.對股東的撤銷之訴的完善

公司董事會、股東會的決議損害了股東的合法權益，股東可以通過訴訟途徑進行維權，但是這一制度對于保護小股東的分紅權益，往往無關痛癢;因為有限公司的經營披露事項受到自治性質的限制，在證據上往往不占有優勢，法院的裁判文書，以及涉訴數據庫的建立，往往會對公司帶來許多麻煩;所以在撤銷權訴訟中，現有的法律不利于保障小股東的分紅權益;筆者認為，可以引入第三方評估機構代替司法審查，根據第三方機構的權威意見，來保護公司的隱私，達到保護小股東分紅權益與保護商業秘密的完美平衡。

2.完善異議股東股權的公司回購制度

這一制度在目前的環境中，運行起來并非易事;該制度的設計初忠并未得到良好的實現;筆者認為，回購制度的關鍵是時間點的確定，目前的法律規定的時間有些久，不利于及時保護小股東的分紅權;另一方面，如果將時間規定的太短，不利于公司的經營建設，擴大再生產，所以比較適合的時間是2—3年，這樣可以均衡小股東和公司的利益訴求。

四、總結

小股東分紅權益一直受到學界普遍關注;因為有限責任公司的封閉性和部分人合性，所以小股東的分紅權益更易受到侵害;從而，小股東的分紅權應當受到公司法的充分保護，以達到，公司合法權益于股東合法權益的均衡保護。目前我國對于保護小股東分紅權的工作已經取得了明顯的進步于完善，保護小股東的分紅權的初步效果已經有所顯現。