企業并購價值評估問題研究

劉姣

【摘要】企業并購的核心問題之一是目標企業的價值評估，企業并購價值的確定必須公允、合理。本篇通過對我國并購重組評估方法的使用現狀分析，對企業并購價值評估提出建議。

【關鍵詞】企業并購 企業價值評估

一、企業并購概述及特點

（一）企業并購的相關概念

企業并購即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

（二）企業并購價值的影響因素。

1.被并購方的基本面。被并購企業的各方面能力將直接影響并購價值，例如：盈利能力，抗風險能力、市場占有率、營運能力等。

2.協同效應。從財務的角度看，企業并購后的良性反應是會因為資源整合而產生協同效應，從而使企業有1+1>2的未來收益。并購方對被并購方的技術、人力資源、市場效應等能夠很好地整合利用的話，超額收益就會很多。

3.關聯交易。并購方與被并購方是否存在關聯關系，對并購價值有很大的影響。如果并購企業對被并購企業存在控股現象，可能會導致并購價值不公允;如果被并購企業對于并購企業具有唯一性，可能會使并購價值偏高;企業間的關系會使并購價值發生偏差。

二、企業并購價值評估中評估方法運用現狀

目前在國內外企業采用的眾多的價值評價方法中，大體上可分為三類，分別是收益法、市場法、資產基礎法。其中收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法兩種;市場法也可分為兩種，即上市公司實物期權法未來將越來越多的被用于企業價值評估，但目前運用尚不成熟。

2015-2018年，我國并購重組項目數量分別為344個、278個、176個和144個。其中參與主板并購重組審核的分別為141個、105個、74個和68個;參與中小板并購重組審核的分別為100個、83個、53個和37個;參與創業板的分別為103個、90個、49個和39個。

2015-2018年度，主板并購重組項目的通過率分別為90.07%、91.43%、85.14%和85.29%;中小板并購重組項目的通過率分別為92.。O%、92.77%、94.34%和83.79%;創業板并購重組項目的通過率分別為94.17%、86.67%、97.96%和87.18%。從總量上來看，2018年并購重組項目數量相比前三年大幅下降，出現了歷史新低，主要是各個板塊均出現了下降，從通過率來說2017年91.43%，2018年85.42%，也是稍有下降。

2018年度上市公司并購重組案例中，主要使用收益法和資產基礎法、收益法和市場法組合，其應用的情況如下表所示：

由上可見，在并購重組中的評估中使用最多的是收益法。根據統計，截止2018年中國證監會并購重組委員會共召開72次會議。“有條件通過”上市公司審核意見中，問題出現次數最多的是“標的資產預測收入、利潤的合理性及業績承諾的可實現性”。

三、企業并購價值評估的問題

（一）評估方法的選擇問題

三種評估方法的評估思路不同，適用條件不同。在具體的評估過程中，如果不考慮企業的具體情況，三種方法評估出來的結果會是千差萬別。1.評估方法的選擇不符合評估準則的要求或者合理性不足，例如：在沒有適當可比參照物情況下，采用市場法。2.為了滿足某些特定目標而選擇評估方法，例如：并購重組中為了防止業績補償協定而不采用收益法。3.存在不按照相關規定使用兩種評估方法等。

（二）收益法實施中的問題

在并購重組中使用最多的就是收益法，在收益法使用中可能存在如下問題：1.對歷史財務數據和運營數據剖析不充分，導致收益預測與歷史、現實情況明顯不符;2.盈利預測數據與企業運營情況、行業規模及市場需要、市場競爭狀況不匹配，缺乏相關的證據支持;3.對被評估單位資產情況了解不充分，未準確識別非經營性資產、負債和溢余資產。

（三）市場法實施中的問題

影響公司價值的因素較多，市場法在并購重組中的運用較少，在運用市場法時可能出現的問題有：1.可比公司不具備明顯的可比性;2.價值比率計算和調整過程不清晰，沒有充分說明指標選擇和修正過程，沒有充分考慮價值驅動因素的差異;3.價值比率有關參數的數據口徑及計算方式不統一，參數選取依據不明。

（四）資產基礎法實施中的問題

資產基礎法是在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定企業價值的評估方法。在并購重組的評估中資產基礎法是使用可能出現如下問題：1.沒有充分辨識并合理估算企業的無形資產，尤其是賬面未記錄的無形資產;2.無形資產評估計算中使用的參數選取不合理或者與整體評估不一致。

四、企業并購價值評估改進的相關建議

我國評估行業起步晚，隨著市場經濟的快速發展，企業間的交易活動種類和數量在急劇增加。經過以上的分析，我對我國的企業并購價值評估提出以下建議：

（一）加強理論研究

評估實務中首先要加強對評估理論的研究，使理論研究跟得上市場發展的速度，引領實務操作。

（二）合理選擇評估方法

評估人員應加強對評估方法的理解，結合交易背景及市場情況合理選擇評估方法。

（三）關注細節

在評估實務中，評估人員應謹慎選擇評估參數，關注企業權屬以及歷史情況。及時對評估檔案進行歸檔。