睿博光電資產重組會計案例研究

梅良音

【摘要】在睿博光電重大資產重組案例中，會計核算主要分為兩個部分，一是發行股份購買股權，二是現金支付購買股權。本次資產重組，睿博光電將全面提升在汽車照明系統的核心技術，增強公司競爭力，推動公司全球化戰略的實施。

【關鍵詞】資產重組 睿博光電 會計分析

一、交易各方簡介

會計主體：睿博光電。

重慶睿博光電股份有限公司，注冊資本65099994元人民幣，公司法定代表人為陳華述，博奧實業共計持有公司70.2470有表決權的股份，為公司控股股東。其中直接控制博奧實業公司41.0870的股份，通過博森一號、博森二號、博森三號間接持有公司29.16%有表決權的股份。2015年06月04，公司由有限公司成立日期為日，主營業務：研發、設計、制造和銷售汽車LED照明系統的。

本次交易對方為重慶博奧實業有限公司、重慶博迅工業有限公司，具體情況如下：重慶博奧實業有限公司，成立時間1991年9月28日，注冊資本1000萬元，法定代表人王少偉，主營業務：汽車零部件（不含發動機）和機化工聚氨脂系列產品的研發、生產、加工、銷售和經營本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務及經營本企業自主研發技術、產品進出口業務等。重慶博訊工業有限公司，成立時間2015年12月1日，注冊資本金20000萬元，法定代表人黃家偉，主營業務：制造、銷售、出口汽車零部件、建筑材料、電動工具部件;企業管理咨詢;貨物進出口。

二、睿博光電重組主要會計問題及分析

本次重大資產重組事項中，睿博光電以支付現金的方式購買博迅工業（德國）100%的股權和博奧實業持有的REBO（美國）40%的股權，同時以發行股份的方式購買博迅工業（中國）其持有的60.00%的正澤汽車股權。

（1）會計類型認定。睿博光電在本次資產重組前后的股權結構對比表如下：

資產重組后公司股權結構如下圖所示

汪武楊先生通過控制重慶盛華化工有限公司以此來控制重慶博奧實業有限公司繼而成為睿博光電的控股股東、實際控制人。本次資產重組前后，睿博光電的控股股東、實際控制人未發生變更。因此本次合并的類型為同一控制下企業合并。

（二）關聯交易利弊。本次交易對方包括公司控股股東及其關聯方，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易使睿博光電與交易對方購買或銷售商品的形式從將市場交易轉變為公司集團的內部交易，可以節約成本，減少交易過程中的不確定性，確保供給和需求，一定程度上保證了產品的質量和標準化，利于發揮公司的規模效應，提高公司盈利能力，實現企業利潤最大化。同時本次關聯交易也損害部分中小股東的利益，為新增博訊工業股份，所有中小股東的股權比例都有所減少，控股股東除了在股份數量上遠大于中小股中的股份，還有擁有公司更高的權利。因此在面對股份減少的情況下，會引發中小股東的不滿情緒，從而影響公司的穩定。

（三）資產重組財務及會計風險分析。資產重組給睿博光電帶來的的財務分險是不可忽視的。公司未來主要面臨的風險有標的資產估值發生變化的風險、規模擴張風險和資產整合風險、有息負債增加的風險及未來現金流情況持續緊張的風險等。本次重大資產重組新注入的資產有博迅工業（德國）100%的股權、正澤汽車6070的股權、REBO（美國）40%的股權。盡管在估價方法的選擇上盡可能地適用于公司，在估價過程中盡可能的客觀、公正，嚴格按照估價的相關規定進行，但仍可能標的公司資產估值情況與實際情況不一致的情形，這是市場經濟、宏觀調控給標的價值帶來的不可避免的影響。本次交易完成后，公司的資產規模、業務范圍都將擴大，與此同時，公司的財務管理及會計制度的整改將面臨較大挑戰。重組前，公司與標的公司的管理制度都是相互獨立的，重組后，公司需要將各方的財務進行整合，會計活動進行統一處理，公司能否順利實現規?；?，達到預期整合的效果存在一定的不確定性。根據其目前的經營情況估計，睿博光電資金短缺情況在短時間內仍將繼續，其次根據新增有息負債情況預計，本次重組完成后，公司每年將新增財務費用約1，645.64萬元。公司已制定針對性的融資計劃，利用多種金融工具和融資渠道來籌措資金。但如果進一步的融資不能夠順利進行，則非常有可能導致企業的正常運行和持續經營能力。