業績承諾屢次泡湯潤邦股份憑啥更高溢價收購

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《紅周刊》：潤邦股份本周公告擬購買中油優藝73.36%股權，這已經是公司兩年內第三次增持中油優藝股權。本次交易前，潤邦股份控制的潤浦環保直接持有中油優藝26.64%的股權，本次交易完成后，上市公司將合計控制中油優藝100%股權。截至2018年12月31日，中油優藝100%股權未經審計的賬面凈資產值為4.47億元，本次交易的預估值為13.52億元，預估值增值超9億元，該公司究竟有何特別之處，值得潤邦股份兩年內3次高溢價出手？

小徐：上市公司之所以高溢價收購其股權，高業績承諾無疑是最主要的因素，然而從實際情況來看，中油優藝所謂的高業績承諾，目前來看不過是空中樓閣。

《紅周刊》：剛剛過去的一個月里超百家上市公司業績先后爆雷讓人觸目驚心，其中用高業績承諾配合高溢價收購，最終業績承諾無法完成導致巨額商譽減值占了多數，不過潤邦股份此次收購才剛剛開始，現在就認為中油優藝難以完成業績承諾是否過早呢？

小徐：那還是讓數據說話吧，先來看潤邦股份控制的潤浦環保對中油優藝的第一次收購。2017年6月27日潤邦股份公告稱潤浦環保擬以現金22852.59萬元收購中油優藝21.16%股權，此次收購轉讓方對中油優藝的業績承諾為2017年度6000萬元、2018年度9000萬元、2019年度12000萬元。

2018年4月19日，潤邦股份再次公告稱潤浦環保擬以現金合計約9079.94萬元收購中油優藝7.76%股權，上述股權收購完成后，潤浦環保合計持有中油優藝28.92%的股權（收購完成后因中油優藝增資擴股，潤浦環保持有中油優藝的股權下降至26.64%）。而此次潤邦股份的公告顯示，2017年中油優藝僅實現凈利潤659.22萬元，與此前的6000萬元業績承諾相比，實際凈利潤實現額還不到業績承諾的11%。而此次收購中油優藝又有了新的業績承諾，分別為2018年度9000萬元、2019年度13000萬元、2020年度16000萬元。

《紅周刊》：此次業績承諾完成的又如何呢？

小徐：根據潤邦股份本月21日的公告顯示，中油優藝2018年度實現營業收入36252.35萬元、扣除非經常性損益后的凈利潤為5930.70萬元，與9000萬元的業績承諾仍相差甚遠。但與此同時，在前兩次業績承諾都不能完成的情況下，此次的補償義務人王春山又拋出了更高的業績承諾，中油優藝2019年、2020年、2021年累計扣非后凈利潤不低48000萬元。

一個不容忽視的細節是公告顯示，王春山曾經投資的襄億生態農業有限公司因建設蔬菜大棚涉嫌套取政府補貼，目前王春山個人因上述事項涉嫌刑事或經濟責任正在被司法機關立案偵查。

《紅周刊》：前兩次的業績承諾都無法完成，此次業績承諾人又涉嫌刑事或經濟責任被司法機關立案偵查，這樣的業績承諾能否完成確實讓人心生疑慮。

小徐：問題還不僅如此，中油優藝前后不一致的財務數據同樣讓人對其業績的真實性產生疑問。根據潤邦股份2018年4月19日的公告顯示，2017年中油優藝實現凈利潤659.22萬元，而公司2019年2月21日的公告顯示，2017年中油優藝的凈利潤為462.07萬元。

不僅僅只是凈利潤前后出現差異，根據2017年6月27日公告顯示，截至2016年12月31日，中油優藝的凈資產為29551.51萬元，而根據2019年2月21日公告顯示，截至2017年12月31日，中油優藝的凈資產為29182.48萬元，較2016年12月31日出現了下滑。根據潤邦股份2017年年報數據顯示，在2017年中油優藝并沒有分紅，因此無論關于2017年中油優藝凈利潤的兩個版本哪個是正確的，在其凈利潤為正的情況下，為何中油優藝的凈資產反而會下滑呢？

潤邦股份公告同時顯示，2018年中油優藝實現凈利潤6198.86萬元（扣非前），同時2018年中油優藝進行了兩次增資，其中2018年7月31日金油投資向中油優藝匯入投資款5500萬元，2018年8月27日高錦投資向中油優藝匯入投資款4500萬元，兩次增資合計10000萬元。根據上述，按截至2017年12月31日中油優藝凈資產29182.48萬元，2018年中油優藝實現凈利潤6198.86萬元計算，截至2018年12月31日其凈資產應為45381.34萬元，而公司實際凈資產為44701.47萬元，再次出現異常。