商譽減值成因探討——基于堅瑞沃能計提巨額商譽案例分析

(廣西大學 廣西 南寧 530000)

一、案例介紹

堅瑞沃能前身為“堅瑞消防”,公司主要經營消防研發、生產和銷售，“堅瑞消防”始創于1999年，2010年9月2日在深交所掛牌上市。上市后，公司業績一直不佳。該企業為了謀求發展，開始踏上并購之路，2015收購達明科技，該筆收購，讓堅瑞沃能2015年商譽達2.47億元。2016年，堅瑞沃能與沃特瑪達成并購交易，以52億元的交易價格收購沃特瑪100%的股權，增值率達到469.62%。交易價格溢價將近五倍后，堅瑞沃能商譽資產也從2015年的2.47億元飆升到48.36億元。

2017年，堅瑞沃能發布公告，突然一次性計提沃特瑪的46億商譽減值，使其由5.22億元利潤即刻變更為虧損36.89億元。堅瑞沃能2017年一次性計提46億商譽減值的行為，讓其成為當年的“減值冠軍”，同時也引起市場的質疑其減值的真實性，是否有利用計提減值對公司業績進行操控的嫌疑。

二、案例分析

(一)高估值暗藏巨額商譽減值危機

1.評估方式致使評估價值過高

深圳市沃特瑪電池有限公司總部位于中國深圳，是國內最早成功研發新能源汽車動力電池并率先實現規模化生產和批量應用的企業之一。根據沃特瑪公司所處企業和經營特點，評估機構認為收益法評估價值更適合作為企業價值評估方式，而收益法的增值極大程度上取決于對標的企業未來盈利能力的預測。因此，當企業未來的經營出現較大不確定性時，將會導致其未來實現的凈利潤大幅縮水，使得并購方計提大額的資產減值準備，損害并購方的利益。本次并購中沃特瑪公司股東全部權益價值評估結果為523,866.00萬元，評估增值額為431,897.95萬元，增值率為469.62%。我國《企業會計準則第20號—企業合并》規定，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。沃特瑪在此次交易中的增值額高達將近5倍，一旦將來該企業的經營狀況惡化，就會出現大額的商譽減值，對當期損益造成重大影響。評估情況如表1。

表1 單位：萬元

2.業績承諾是高溢價的主因

2016年，堅瑞沃能以最終確認的合并成本62.4億與沃特瑪達成交易，收購其100%股權，較購買日沃特瑪凈資產16.26億元增值284%，形成了46.14億元商譽。而能夠使沃特瑪估值高達52億的主要原因是因為在此次交易中包括了業績承諾的對賭協議。對賭的本質是為了調整企業的估值差異，是并購企業為了降低并購風險，是附條件的公司估值及其補償和調整安排，是投資價格的“多退少補”機制。

并購過程中的績效承諾是根據標的公司的績效設定的估值調整機制，如果被并購企業在業績承諾期間未能實現協議中承諾收益，則承諾方的協議人就要向并購企業支付業績補償，即沖減并購方的對價差異損失。同樣的，交易方案中并購方為了激勵標的企業的管理層，也常常設置超額業績獎勵安排，若標的企業在承諾期間超額完成任務，則并購方需要向承諾方支付相應的業績獎勵。在此次并購交易中，業績承諾協議中就要求沃特瑪截至2016年、2017年、2018年實現的扣非歸母凈利潤累積數分別不低于40，350萬元、90，900萬元、151，800萬元，同比增長率分別為46%、25%和100.59%。

這種高業績承諾讓沃特瑪52億的高估值成為“合理”的理由。對于沃特瑪股東而言，可以獲得更高的估交易收益；而對于上市公司，也使投資者對其未來業績預期增加了信心，雙方都互利互惠。但對于新能源汽車電池這種周期性行業，如此高的業績承諾就像一顆定時炸彈，在交易時就埋下了后續的商譽地雷爆炸的隱患。

(二)堅瑞沃能計提巨額商譽減值的動機分析

2018年4月，堅瑞沃能發布業績預告修正公告，對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時所形成的商譽計提了全額減值。在全額計提沃特瑪的商譽減值后，堅瑞沃能將營業利潤從7.13億修正為-36.42億元，歸屬上市公司股東的凈利潤也從盈利5.22億元變為虧損36.89億元，減值幅度達-967.18%。對于業績修改前后的天差地別，堅瑞沃能方面的理由是：受國家新能源產業政策補貼調整、子公司沃特瑪業務擴張增速過快、應收賬款回款較慢，資金鏈緊張等綜合因素的影響，造成子公司沃特瑪凈利潤未達預期。這一減值行為直接讓堅瑞沃能登上“減值冠軍”寶座，這到底真的是對未來業績不看好，還是企業本身的“洗大澡”行為，是資還本市場再一次上演黑天鵝事件，真正的動機有待商榷。

分析堅瑞沃能2014-2017年營業收入與利潤情況(表2)我們可以看到：2015年堅瑞沃能的營業收入在并購達明科技完成后有小幅波動，營業收入增長率為65.70%，凈利潤增長率更高達322.78%。而2016年營業收入和利潤取得飛速增長，實現收入451,184.51萬元，凈利潤42,711.31萬元，漲幅分別高達676.11%和1107.66%。由此看來，并購給企業所帶來的營收影響是非常巨大的。

盡管2016年的財報業績非常亮眼，但是堅瑞沃能的財報中依然可以看到一絲暗藏的危機。截至2015年底和2016年底，公司的應收賬款凈額(表3)為：34,205.16萬元和538,220,700元，占公司總資產(不包括商譽)的比例：28.33%、33.07%，是公司資產的重要組成部分。近年來，隨著新能源汽車產業的快速發展，沃特瑪的業務量持續增長，導致應收賬款大幅增加。截至2016年12月31日，沃特瑪應收賬款凈額為50，791.23萬元，比上年增長285.68%。與此同時，公司2015-2017年經營活動產生的現金流量凈額(表4)分別為-4,002,138.25元、-2,153,775,695.14元、-2,009,464，169.69元，應收賬款飛速增長的同時經營性現金流量卻為負，企業本身的經營狀況令人深思，然而，在2017年的業績預測中，堅瑞沃能仍預測2017年有望實現凈利潤5億元人民幣—6.25億元人民幣。同比增長17.52%-46.90%。18年4月份發布的17年業績修正預報卻突然一次性計提并購沃特瑪時所形成的46億商譽，公司的營業利潤由7.13億元修正為-36.42億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤也從5.22億元的利潤變為虧損36.89億元。減值幅度達-967.18%。在此之前，堅瑞沃能沒有為沃特瑪的商譽做任何減值計提準備。根據年報數據，2016年底，堅瑞沃能商譽的總值為48.36億元，占凈資產的61.72%。沃特瑪的商譽原值為46.13億元，公司判定沒有發生減值。到2017年中期，堅瑞沃能的商譽原值仍高達48.39億元。在總資產中占比仍接近60%，而沃特瑪商譽的原值基本保持不變且沒有減值。根據企業會計準則，企業應在至少在每個會計年度末進行一次商譽減值測試，并根據評估計算確認減值金額。一般來說，在合理的范圍內，并不會完全不計提或者大額的一次性的全額計提。堅瑞沃能方面的解釋是：在國家新能源產業政策補貼調整下，子公司沃特瑪業務擴張過快，應收賬款回款較慢。資金鏈緊張等綜合因素的影響導致子公司沃特瑪的凈利潤未能達到預期。根據評估師的初步估計，子公司沃特瑪在2017年實現的凈利潤未達到盈利預測。隨后的未來盈利預測和預期也將大不相同，收購沃特瑪產生的商譽有明顯的減值跡象。基于審慎原則，為了更準確，真實地反映公司截至2017年12月31日的資產和財務狀況，公司收購深圳市沃特瑪電池有限公司后形成的商譽計提了全額減值。但是沃特瑪的減值跡象不是在2017才出現的，早在2016年年底新能源產業政策就有所改變了，在此之前，堅瑞沃能沒有對此進行一分的減值計提，直至18年的業績預測突然變表并更改會計政策。并不排除堅瑞沃能借此機會計提更多的減值，調解盈虧，并通過盈余管理緩解業績壓力。

表2 堅瑞沃能公司2014～2018年營業收入及凈利潤情況 單位：萬元

表3 應收賬款凈額表 單位：萬元

表4 經營現金流量凈額表 單位：元

三、啟示

(一)并購估值方法需優化且更謹慎

隨并購熱潮愈演愈烈，A股市場累積了超巨額的商譽，這些巨額商譽的幾乎大部分是起源于有購估值時出現了高溢價。在我國上市公司的并購案例中，高溢價幾乎都是采用了收益法而產生的。收益法評估結果的關鍵所在是對未來的預測，也正是預測為評估結果帶來了較大的不確定性，交易主導方傾向于對標的資產的未來過于盲目樂觀，樂觀的期望帶來了對高績效的高期望，漂亮的業績承諾則支撐了對標的資產的高溢價。理論上講，選擇收益法是評估機構根據企業所處行業和經營特點所決定的，并購重組后的績效承諾是也基于股東對公司的經營看好做出的理性分析，但是收益法的估值結果和過度的業績承諾總是帶來巨額商譽，也是投資方頻頻踩雷，面臨計提大數額商譽減值的風險。在并購過程中，評估機構都會分別采用收益法和資產基礎法去對標的企業評估，而且估值差異較大，但是最后的結果幾乎都只選擇收益法評估結果，這個時候我們是否考慮可以同時結合資產基礎法配合使用，在資產基礎法更適用的資產項目中采用資產基礎法，同時在適用收益法的項目時預測未來時不要盲目樂觀，要充分考慮標的企業所提供的資料的真實性和充分性以及行業前景預測，這樣是不是可以使評估結果更充分反應企業的真正價值。

(二)避免過度看好業績承諾

業績承諾作為一種并購企業防范風險的調整機制，交易雙方也要更理性客觀的看待。業績承諾只是一種假設，承諾達成與否的可能性也是未知的，被收購方要結合企業的自身經營能力，不要過度看好并購帶來的協同效應，也不要給出過高的業績承諾額。收購方更不要因為業績承諾的補償機制所迷惑，一旦對方無法實現承諾，即使補償收購損失，但是收購失敗對企業整體的利益損失是巨大的。

(三)合理化商譽后續計量方式

目前，我國會計準則關于商譽后續計量的規定與國際會計準則趨同，統一采用減值測試的方法，即每年度至少進行一次商譽減值測試，商譽公允價值低于其賬面價值時，減值損失計入當期損益。減值測試法考慮到商譽作為并購產生的資產，在未來具有超額的收益能力，但是也忽略了商譽由于經濟環境、企業經營能力等因素會發生價值變動，其變動可能是巨大的。所以企業對商譽的后續計量應當充分的考慮：一、標的企業自身的經營狀況惡化是否可以是造成商譽下降的判斷標準，當企業自身或者受到行業和政策等原因導致經營能力下降時，企業應當及時進行減值測試，而不是為了降低測試成本或其他原因拖延開始測試的時間點。二、優化減值測試過程，提前制定減值定性分析，制定減值標準。定性分析是提前單獨進行的，當滿足減值標準時，再聘請專業評估機構進行完整的減值測試。三、商譽后續計量建議同時采用減值測試法和攤銷法。商譽攤銷能夠及時、恰當地反映商譽的消耗過程，并且該方法成本低，便于操作，有利于投資者理解，可增強企業之間會計信息的可比性。而減值測試法，在商譽沒有出現減值跡象時，不計提減值準備，就不會對當期損益產生影響。然而一旦出現減值現象，產生的減值損失通常會對當期損益產生巨大影響，往后數年企業可能有因為彌補減值損失而無法展示真正的經營狀況，由盈轉虧的例子比比皆是。攤銷法更能反應商譽作為長期性資產的消耗過程，分期分攤也能減少業績變臉的情況；減值測試也能體現商譽本身具有未來超額盈利能力，但是不能單獨確認的問題需要進行減值測試的問題，兩種方法相結合更能取長補短，也更能體現會計實際重于形式的原則。