四維圖新巧盈利

吳新竹

2019年一季度，四維圖新（002405.SZ）的扣非凈利潤為3522萬元，同比下滑37.07%;經營活動產生的現金流量凈額由上年同期的2.29億元下降至600萬元，這不是一個積極的信號。

2018年，公司的凈利潤為4.79億元，扣非凈利潤巨虧，僅為-10.57億元;2017年，公司的扣非凈利潤為2.2億元，自2017年3月2日完成收購合肥杰發科技有限公司（下稱“杰發科技”）至期末，杰發科技的凈利潤為1.88億元，也就是說公司2017年原有業務的扣非凈利潤僅為2000萬元左右，與2016年的1.45億元相比下跌。

導航與車聯網是四維圖新的主要業務，2017年，公司通過收購杰發科技進入車載芯片產業。

然而，杰發科技連續兩年業績未達標，2017年，公司并未對其計提商譽減值準備。2018年，公司的資產減值損失達9.46億元，依靠投資凈收益17.11億元扭轉了虧損的局面，其中包括處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益6.16億元、持有圖吧剩余股權的公允價值高于其自原購買日起計算的凈資產份額及商譽之間的差額10.76億元。

杰發科技減值玄機

杰發科技的前身是聯發科的汽車電子事業部，主要從事汽車電子芯片的研發、設計，主要產品為車載信息娛樂系統芯片及解決方案。根據2017年的收購方案，杰發科技100%股權的作價為38.75億元，其中四維圖新以新發行股份支付3.31億元、以現金支付35.45億元;現金分四期支付，第四期現金對價按照杰發科技2016年至2018年，三年累計實現凈利潤相對于預測凈利潤的比例調整后再支付，調增或調減范圍最高不超過6.46億元。

原股東承諾，杰發科技2016年、2017年和2018年度預測凈利潤分別為1.87億元、2.28億元和3.03億元，實際實現的凈利潤依次為1.96億元、2.08億元以及1.99億元，完成率分別為105.15%、91.31%、65.72%，三年累計實現凈利潤為6.03億元，完成率84.11%。

2018年，四維圖新對杰發科技30.43億元的商譽計提了8.86億元的減值準備。

評估報告預計，2017年，杰發科技的營業收入達到6.12億元，而實際為5.17億元。報告還預計，2017年，該公司在國內率先推出具完全自主知識產權的胎壓監測系統TPMS芯片，微控制器MCU計劃在2017年9月開始量產銷售，而實際上MCU芯片于2018年完成量產，TPMS芯片計劃于2019年實現量產，均較評估報告的預測推延了較長時間。

2017年，四維圖新在評估預測失準的情況下未對杰發科技的商譽計提減值準備。

對此，四維圖新相關負責人表示，杰發科技車機銷量顯著下滑是2018年下半年才出現的情況，故2017年沒有進行商譽減值。

投資圖吧迷霧

2015年4月，四維圖新發布公告稱，公司擬使用自有資金2.96億元對北京圖為先科技有限公司（下稱“圖為先”）進行投資，投資完成后四維圖新將獲得圖為先51%的股權。

上述款項中9594萬元將專門用于圖為先購買四維圖新所持有的上海趣駕信息科技有限公司（下稱“上海趣駕”）、和驪安（中國）汽車信息系統有限公司（下稱“和驪安”）及北京騰瑞萬里科技有限公司（下稱“北京騰瑞”）的全部股權，投資后和驪安、北京騰瑞和上海趣駕變更成為圖為先的控股子公司;其余款項將用于圖為先在車聯網綜合服務領域的業務經營。四維圖新的全資子公司四維圖新（香港）有限公司（下稱“香港四維”）以2.25萬美元認購Mapbar Technology Limited（下稱“圖吧”）新發行的4494萬股普通股股份，認購完成后，香港四維所持圖吧股份占圖吧已發行股份總額的51%。圖吧以VIE協議控制圖為先，本次投資所涉及的標的方一并簡稱為“圖吧集團”。

此次投資前，圖吧的估值約為2.84億元，較2014年12月31日該公司的凈資產3622萬元增值較多。

四維圖新表示，投資完成后，公司將以圖吧集團為主形成獨立的車聯網事業群，統一制定戰略規劃，確定產品和技術開發路線。

2017年4月，四維圖新以1.09億元購買四位自然人所持有的圖為先49%股權，股權購買完成后以4938萬元對圖為先增資，交易完成后圖為先成為四維圖新的全資子公司。另一方面，圖吧以9675萬美元回購原財務投資人及創始人股東的股份，其余股東所持股份相應增加，香港四維對圖吧持股比例上升至60.33%。

值得關注的是，為圖吧回購股份提供9675萬美元資金的是中國臺灣聯發科技股份有限公司的子公司，聯發科在四維圖新前次對杰發科技的重大資產重組中與四維圖新共同簽署了戰略合作協議，約定了雙方將共同致力于汽車電子領域的合作，為全球汽車行業的客戶提供包括芯片和軟件服務的整合系統解決方案;四維圖新也借該重組募集資金2.2億元，用于建設趣駕Welink項目。四維圖新表示，圖吧集團的車聯網業務和四維圖新、杰發科技形成緊密的軟硬件融合方案，是公司未來車聯網業務非常重要的延伸方向。

時至2018年9月，四維圖新宣布為圖吧引進四個投資者，分別是Image Cyber Investmet （HK） Limited、Top Grove Limited、蔚來資本以及Advantech Capital Investmemt IV Limited。增資后，四維圖新對圖吧的持股比例由60.33%降為46.93%，仍為圖吧的第一大股東。然而，四維圖新在公告中表示，圖吧集團將不再納入公司合并范圍;本次交易的圖吧集團投前估值20億元，較2017年12月31日該公司的凈資產1.27億元增值14.75倍;交割完成后會一次性增加公司合并報表投資收益10億元。

這一變動引發深交所的問詢，四維圖新回復稱，在圖吧董事會七名董事中公司有權提名三名董事，無法控制圖吧股東會與董事會作出決策，不符合合并報表準則中投資方擁有對被投資方權力的要求，但對圖吧有重大影響，根據相關會計準則，公司后續對圖吧的長期股權投資采用權益法核算。

那么，圖吧集團20億元的估值是否合理呢？公司以多數股權投資信息不公開、可查信息的可比案例較少為由做了回復。

不可否認的是，圖吧自2013年至2018年從未實現盈利，2015年至2017年其凈利潤依次為-3763萬元、-8749萬元和-1.70億元。圖吧集團估值如何膨脹到2018年14.75倍增值率的呢？

2018年年報顯示，四維圖新處置子公司于本期收到的現金或現金等價物為零，Welink趣駕互聯項目產品6217萬元開發支出因合并范圍變動亦全部清零，持有圖吧剩余股權的公允價值高于其自原購買日起計算的凈資產份額及商譽之間的差額10.76億元更像是賬面利潤。

對此，上述負責人表示，重磅玩家的參與正是對圖吧產品優勢與資源優勢轉化成規模優勢與業績表現的潛力的認可，且新投資人在產業鏈中的協同整合和數據生態更為重要。

不斷增加的蓋樓支出

2014年6月，四維圖新原控股股東中國四維測繪技術有限公司將所持公司總股本的11.28%股份轉讓給深圳市騰訊產業投資基金有限公司，自此公司無實際控制人和控股股東。此后公司的管理層變動愈發頻繁，三位董事、兩位監事、一位總經理、一位董秘、四位副總經理和一位財務總監相繼辭職。2014年6月至今，公司眾高管累計減持套現4.97億元。

2014年至2016年，公司的業績沒有明顯起色，最大的變化是推進了北京中關村永豐高新技術產業基地建設項目（下稱“永豐項目”）。管理層為了蓋樓煞費苦心，2013年7月，公司決定變更募投項目部分內容的實施方式和實施進度，將原擬用于在北京海淀中關村科技園區內購買辦公樓的1.17億元募集資金使用方式變更為自主建設，即用于永豐項目基地綜合大樓建設，并擬使用超募資金不超過4.15億元在永豐項目基地購買建設用地，并建設公司研發、生產及辦公綜合大樓。

2017年4月，公司追加投資2.12億元，2019年4月再次追加投資，由永豐項目原計劃總投資不超過7.43億元變更為不超過12.03億元。

永豐項目的房屋建筑在2017年建成轉入固定資產，該年度無形資產中的土地使用權期初為零，當期購置2.46億元，2017年年報披露，公司正在為永豐基地綜合辦公大樓辦理協議出讓供地手續;2018年年報顯示，公司無形資產中的土地使用權增加了4.40億元。公司是否需要對先蓋樓后買地的做法以及4.40億元的土地使用權作出解釋？