公司內外部治理與財務舞弊的相關性研究
——以金亞科技財務舞弊案為例

■//普天星

上市公司財務舞弊一直以來都是政府、企業、社會及學界重點關注的話題，它不但給投資者帶來巨大的損失，使公眾對金融市場失去了信心，還阻礙了市場的健康發展，破壞了市場資源的合理配置。從國內來看，自建立滬深兩市交易制度以來，上市公司數量呈幾何式增長，為企業融資和發展提供了廣闊空間。但由于缺乏與之配套的監督機制和治理環境，財務舞弊行為時有發生。據統計，僅從2010年至2017年，就有超過60家公司因為舞弊行為受到證監會的處罰。完善公司治理結構，減少上市公司財務舞弊行為的發生，成為我國資本市場亟待解決的重要問題。

一、金亞科技財務舞弊事件回顧

金亞科技財務舞弊自2008年IPO申報開始至2015年終結，以其財務造假規模之大，時間之長引起了全社會的廣泛關注。

2016年5月17日，深圳證券交易所發布了《關于對金亞科技股份有限公司及相關當事人給予公開譴責處分的公告》，公告中對金亞科技的舞弊行為認定為修改財務數據和非經營性占用上市公司資金1.78億元。

2018年3月1日，證監會發布了《行政處罰決定書》，對金亞科技股份有限公司、周旭輝、張法德等17名責任人員進行了行政處罰，其中分別對金亞科技及其董事長、實際控制人周旭輝給予頂格罰款。2018年6月27日，深圳證券交易所對金亞科技實施了強制退市。2018年8月6日，證監會發布了《行政處罰決定書》，對參與金亞科技財務舞弊的立信會計事務所及注冊會計師進行了處罰，至此，金亞科技財務舞弊一案處理完結。

二、金亞科技財務舞弊手段分析

（一）大股東違規占用公司資金

從2016年金亞科技公布的《關于對以前年度重大會計差錯更正與追溯調整的公告》中可以看到，公司對2014年財務報表進行了近2.2億元的調整，主要是因為公司的固有資金被控股股東周旭輝非法挪用，用于收購天象互動。截至2014年底，天象互動的資產總額僅為1.5億元，利潤1.1億元，而金亞科技竟準備以22億元的價格來收購這樣一個剛剛成立一年的小公司，收購價格高出其本身價值的14.87倍。不僅如此，在2015年2月金亞科技公布資產重組預案之前，周旭輝已是天象互動的大股東，占10%的股權，價值2.2億元。這些疑點并未引起監管方及股民的警覺，相反卻被認為是強強聯合。所以，當金亞科技公布了收購萬象互動的公告后，金亞科技的股價從15元上漲到了68元，上漲了400%。對于周旭輝來說，也可將之前購買天象互動10%股份的2.2億元收回。

由表1可以看出金亞科技2014年的貨幣資金從3.45億元調減到1.24億元，虛構貨幣資金，使銀行存款虛增2.2億元，而未計入其他應收款（表2）。說明周旭輝將其所持有的天象互動10%股權以2.2億元的金額轉讓給金亞科技，通過對比兩張表，可以發現大股東占用資金金額與應收賬款的調增金額基本一致。

表1 2014年貨幣資金項目調整情況（單位：億元）

表2 2014年其他應收款項目調整情況（單位：億元）

（二）虛增應收賬款

2009到2013年這五年間金亞科技的營業收入規模不斷上升，相應的應收賬款也在不斷增長，但2014年二者均出現了小幅的下降。因此，應收賬款周轉率應當維持不變或者小幅變化。然而，當我們查閱2014年金亞科技的財務報表時卻發現其應收賬款周轉率竟大幅增長，僅2014年就虛構了應收賬款3213.27萬元。

（三）虛構預付工程款

金亞科技2014年的財務報告顯示其他非流動資產項目的金額為3.1億元，然而之后的自查報告卻將這一項目調減了接近3.1億元，調整幅度高達99.84%。通過查閱金亞科技財務報表附注可知，這被調減的3.1億元由成都金亞智能技術有限公司提前支付給四川宏山建設工程有限公司成都第五分公司作為預付工程款。雖然有正式合同，但經過調查，這看似正常的合同卻隱藏著極大的漏洞：這項投資金額高達金亞科技自身資產57%的項目沒有經過董事會決議，在金亞智能公開的信息中，也沒有任何有關這項工程的招投標信息，四川宏山在《全國企業信用信息公示系統》中的信息顯示，該企業在2015年初就被吊銷了營業執照，沒有經營資質的企業怎么可能承擔7.5億元的工程項目？

此外，金亞科技2010年到2013年間的在建工程項目增長異常。從2010的3萬元到2013年的6106.5萬元，是2010年的2000多倍。而營業收入卻增長緩慢，由2010年的2.21億元增長到2013年的5.94億元，由此可以發現，金亞科技在建工程的異常增長在數據上是有嫌疑的。

（四）虛增營業收入和凈利潤

金亞科技的自查報告中將營業收入和凈利潤從55，822萬元和2，632萬元調減至52789萬元和701萬元，說明其虛構了3033萬元收入和1932萬元的凈利潤，從金亞科技分期付款銷售情況（表3）中可以發現端倪。

從表3中可以發現，有兩筆交易非常引人注目。一是金亞科技銷售給陽谷有線電視臺的項目，另一個是銷售給南充鴻業廣電公司的項目，這兩筆交易的收益率分別為25.71%和17.34%，遠高于同期銀行的貸款利率。尤其是南充鴻業廣電公司是具有政府背景的公司，且經營狀況良好，為什么兩家公司不去選擇貸款利率較低的銀行，而去選擇比銀行利率高出數倍的金亞科技進行融資呢？其次，從合同中可以看出，陽谷有線電視臺和南充鴻業廣電公司與金亞科技簽訂合同的稅費高達1534.6萬元和14008.32萬元，甚至比交易合同的價格還要高。這樣完全不符合邏輯的交易完全是為了虛增利潤，給投資者傳遞錯誤的信息，從而給公司帶來收益。此外，如此明顯且手段單一的財務舞弊卻時隔多年才被發現，足以說明第三方中介會計師事務所并未盡到責任，具有幫助公司舞弊的嫌疑。

表3 金亞科技分期付款銷售情況表

三、公司治理視角下財務舞弊動因分析

金亞科技財務舞弊一案嚴重破壞了我國資本市場的生態環境，給投資者帶來了巨大的損失。從公司治理的內部動因和外部動因對其舞弊行為進行分析，將有助于完善上市公司的公司治理。

（一）內部動因

1.股權結構“一股獨大”。股權結構決定了公司的治理結構，過度集中的股權會影響公司內部治理結構的運行和會計信息質量，為財務舞弊提供機會。金亞科技在上市之初，其實際控制人周旭輝就持有公司36.36%的股份，隨后其持股比例雖略有稀釋，但始終占據著第一大股東的位置。相比于周旭輝，其他九位大股東的持股比例雖然有所變化，但數量幾乎可以忽略不計，且大多為基金公司，難以制衡周旭輝這樣的實際控制人。這就使得周旭輝擁有了對金亞科技絕對的控制權，同時也為其操縱企業經營業績、侵占公司資產的行為打下了基礎。

2.董事會和監事會形同虛設。董事會是公司的業務執行機構，在公司的內部治理結構中處于核心地位，然而在實際操作中，我國上市公司普遍存在內部人控制和大股東控制的現象。金亞科技的董事會由4名董事和3名獨立董事構成，根據其公開的資料顯示，其中大部分董事都存在“身兼數職”的現象。王海龍、羅進、張法德等董事不但是董事會成員，同時也是公司的高級管理人員。此外，由于大股東可以影響獨立董事的提名，導致獨立董事喪失了其原本的獨立性。在金亞科技造假期間，3名獨立董事并未對財務報告的結果提出任何異議。在這種情況下，金亞科技的董事會難以發揮其對公司管理層的監督作用，使得其舞弊行為變得肆無忌憚。金亞科技僅有的3名監事會成員都是公司內部員工，受高級管理層的直接領導，根本不具有任何的獨立性，使得這樣的監事會形同虛設。

3.企業內部控制失效。內部控制對企業日常經營管理起著重要的監督作用，它可以提高會計信息的質量，確保生產經營活動順利展開，為審計工作提供基礎。金亞科技在其自查報告中說明，公司的內部控制意識不足，在實際管理中缺乏成效，在執行中存在缺陷。如前所述，金亞科技存在著“一股獨大”的問題，公司的實際控制人周旭輝對公司擁有絕對的控制權，金亞科技在公司重大事項的處理上缺乏決議，內部控制系統沒有起到控制風險的作用，大多是由周旭輝一人拍板決定。

（二）外部動因

1.資本市場不夠完善。現階段我國證券法、公司法等相關法律對上市公司股票的首次發行、增發、摘牌等都對企業的盈利能力有明確的財務數據指標要求。雖然設立這種規定的初衷是為了幫助投資者篩選過濾不合格的企業，但有時這些數據僅僅只能反應歷史業績，對企業前景的關注不夠。在這種情況下，為了達到指標的要求，公司管理者們往往只關注眼前利益，不顧公司的長遠發展，甚至不惜通過財務舞弊的手段，保留上市的資格。金亞科技正是利用我國資本市場的不成熟進行財務造假，使投資者、員工、資本市場等利益相關主體都受到了巨大的傷害和損失。

2.監督機制不健全，處罰力度不足。復盤金亞科技舞弊案，其主要手段是虛增收入和利潤，所采用的手法非常簡單，甚至有些拙劣。然而在其發布自查公告前，從投資者到市場監管部門都沒有提前發現，審視我國資本市場，監管乏力，監管不到位，監管權力分布于證監會、銀監會、財政部等各個政府機關，政出多門，制約了監管效率。這充分顯示出我國市場監督機制的不健全，給了金亞科技可乘之機。

3.會計師事務所的失職。會計師事務所作為外部審計機構，獨立性是其正確行使審計職責的保障。但會計師事務所需要從被審計單位處獲得業務和超高額的審計費用時，其獨立性則難以得到保證。在金亞科技財務舞弊一案中公司所采用的舞弊方法雖然不少，但都屬于常規方法，沒有任何的特別之處。然而，作為國內發展較好的會計師事務所立信會計事務所，在與金亞科技合作的9年時間里，沒有發現任何問題。從2009年金亞科技上市之初到2014年，均出具了無保留意見的審計報告，且審計人員均無太大變動，說明并不存在因為業務不熟悉而審計失敗的可能。特別是2013年，當金亞科技突然出現巨額虧損的情況，立信會計事務所仍給出標準無保留審計意見，給投資者造成金亞科技業績良好的假象。此外，大股東周旭輝侵占公司的2.2億元資金，可以輕易通過對銀行存款函證發現，然而立信會計事務所卻沒有任何質疑。

遏制上市公司財務舞弊，凈化資本市場，需要標本兼治，內外兼修。金亞科技財務舞弊案例也為我們今后在防治財務舞弊問題上帶來了一些啟示。

四、對策建議

（一）優化股權結構，積極推進多元化持股制度

上市公司可通過增加銀行、機構投資者的持股比例的方法緩解股權高度集中的問題。相比于內部管理者，機構投資者作為公司的外部投資者，可以相對客觀地分析企業當前所作出的決策，當外部機構投資者參與公司治理時，能夠減少大股東的掏空行為，強化高管激勵，降低代理成本，提高公司的自愿性信息披露水平，從而對公司的績效產生積極的影響。因此，相關部門可以出臺法律法規，幫助證券、信托、保險等機構投資者建立新型投資主體，在不影響上市公司正常運行的情況下，積極參與到公司治理中。

（二）完善董事會制度

董事會是防止財務舞弊，提高財務報表信息質量的一個重要環節。完善董事會制度，保持董事會的高度獨立性有助于加強公司的內部治理，使董事會能夠對管理層實施有效的監督和激勵，從而維護全體股東的利益。

（三）完善公司內部控制的建設

上市公司應當注重風險意識的培養，成立風控部門，采用可行性分析與授權審批相結合的制度。一是嚴控會計系統和授權審批制度。對于每一筆發生的經濟業務，會計人員要及時根據原始憑證編制記賬憑證，同時實行從下到上的審批程序，由出納到總經理一級一級審批。二是要實行全面預算。公司應當提前對公司的各項開支逐步作出預算數據，以銷定產，注重成本費用，從而預防虛增收入等財務舞弊手段。三是建立全方位溝通有效的信息系統，拓寬信息傳遞渠道，提高公司信息的透明度。與此同時，應當建立反舞弊機制，從內部建立舉報渠道，讓員工也參與到內部控制的監督中去。四是完善內部監督與評價。強化內部審計機構的職能，內部審計人員必須具備較強的專業能力，擁有相對的獨立性。同時對內部監督人員實行問責制，明確分工，提高內部監督工作的有效性。最后，要經常性地對公司內控制度的有效性進行考量，使之成為常態，發現漏洞和問題并及時反饋。

（四）加快資本市場建設步伐

加快資本市場的建設，使資本市場資源得到優化配置，可以從完善我國的退市制度入手。當前我國所采用的退市制度是2012年修改的，以公司連續三年凈資產為負，或連續三年營業收入低于1000萬元，或連續20個交易日收盤價低于股票面值作為退市的標準。但是這些考核標準缺少合理的閾值，難以對上市公司起到預警的作用。因此，可以增加評估的指標，從多個方面綜合考量上市公司的情況。如增加審計意見類型的指標，對一年內審計報告出現非標準審計意見的公司進行預警。與此同時建立多層次的市場結構，完善退市后的流通機制，不但能給上市公司東山再起的機會，還能減少投資者的損失。

（五）加強監管機構的監督力度

當前我國政府對資本市場的監管除了缺乏科學有效的監督程序外，還缺乏一個有效的平臺。監管部門在不斷強化監管職能的同時，需要有相對獨立的專門機構負責與上市公司各部門加強協作，及時溝通相關信息，不定期抽查上市公司并向社會公布。同時，要充分發揮社會監督的作用，為資本市場營造清朗的環境。

（六）加大財務舞弊的懲處力度，完善投資者保護的法律法規建設

當前由于企業財務舞弊的成本過低，違法者通過對財務報表的造假可以獲得巨額的收益，即使被曝光后，也只是一些民事處罰和小額的罰款，使得不少人愿意鋌而走險。因此，相關法律應當增加財務舞弊的成本，如沒收財務舞弊收益、將參與舞弊的公司及個人記入信用記錄、追究刑事責任等，使得企業和個人不敢輕易進行財務舞弊。此外，要完善投資者保護的法律法規建設。當舞弊行為發生后，要對受到損失的投資者采取善后補救措施，完善投資者的賠償程序，保障投資者的合法權益，維護證券市場的穩定。

（七）強化注冊會計師審計的獨立性

首先，應當改變先前的聘用制。當前我國的上市公司財務報告審計是由上市公司各自的董事會直接聘用的，如果會計事務所出具的審計報告不符合他們的要求，他們就會聘用其他事務所。在這種情況下，很多會計事務所為了利益會拋棄職業道德。因此，政府可以改變當前的聘用制度，采用由監管機構直接指定的方式，并且將會計師事務所的審計報酬費用化并單獨列支、核算。其次，應當建立定期輪換制度。在金亞科技的財務舞弊中，立信會計事務所在利益驅動下，長期為公司舞弊提供審計支持。鑒于此，監管機構應從立法的角度，使上市公司定期更換審計機構，避免此類現象的發生。最后，應建立同業互查制度。借鑒美國等發達國家的成功做法，利用市場機制，加大對會計師事務所的監督，使其優勝劣汰，相互督促，保證會計審計的獨立性。