小心賬戶統籌管理中的坑

阮希陽

截至2019年4月30日， A股上市公司年報已經基本披露完畢。從年報來看，一個明顯的變化就是，這一屆的審計機構、獨董和以前相比，“求生欲”都非常強。比如，共計有32家A股上市公司被審計機構出具了無法表示意見審計報告，2017年年報為17家，2016年年報則為10家。

再比如，*ST康得（002450.SZ）的2018年年報中，第一頁就是獨董們的聲明：康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款余額共計122億元，我們對此強烈質疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執行，并且北京銀行西單支行曾經口頭回復“可用余額為零”，注冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發出詢證函，對方至今沒有回復。我們從任職的第一天起就反復要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，并準備進行訴訟。

從*ST康得和相關銀行的回復來看，雙方簽訂了《現金管理業務合作協議》，這是一個什么協議？

根據《現金管理合作協議》，賬戶資金集中采取實時集中方式，當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額，當子賬戶發生付款時，自康得投資集團賬戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團賬戶。

開設子賬戶統籌管理集團資金的方式，并不是*ST康得的獨創，事實上在大型集團性企業中，為了降低資金使用成本，提高資金使用效率，這已經是一種常態。但也容易形成關聯交易和非法侵占的隱患。

錢是誰的？

比如巨無霸中國石化（600028.SH），旗下3萬多座加油站，數百家分子公司。通過和各大銀行技術上的合作，分子公司均在中國石化財務公司開設子賬戶，該子賬戶與當地銀行賬戶關聯，可以實現資金自動上劃?？蛻粼谥袊本┠臣佑驼局Ц兜挠涂?，當天下班之前存到銀行賬戶，然后自動上劃到中國石化財務公司子賬號，成為中國石化財務公司的“賬面”資金。

這錢是誰的？本該是中國石化北京分公司的，但卻存到了中國石化財務公司賬上，如果北京分公司查詢余額，就會是零，但在財務公司賬戶里卻有這筆錢。

或許有人覺得反正這都是中國石化一口大鍋里的錢，不用那么較真。然而，查閱中國石化的年報，發現A股的中國石化（股份）對中國石化財務公司的持股比例只有49%，后者并非中國石化（股份）的控股子公司。

中國石化財務公司的大股東是中國石化集團，從法律上講，這并非同一家公司，一旦中國石化集團出現償債困難，法院封存賬戶的時候，是可以把中國石化財務公司賬面資金封存的，中國石化（股份）的資金就會被牽連。

對此，中國石化年報里做了專項說明，中國石化集團也做出了承諾：中國石化和財務公司制定了《中國石油化工股份有限公司與中國石化財務有限責任公司關聯交易的風險控制制度》，其中包含了本公司風險控制制度和風險處置預案等內容，為本公司防范資金風險提供了保證，確保存放在財務公司的存款由本公司自主支配。與此同時，作為財務公司控股股東的中國石化集團公司承諾，在財務公司出現支付困難的緊急情況時，保證按照解決支付困難的實際需要，增加財務公司的資本金。

剛剛完成收購小天鵝（000418.SZ）的美的集團（000333.SZ），也通過財務公司對集團內企業進行統一的資金管理。通過小天鵝的年報也可以了解到，在收購小天鵝之前，就通過這種方式統籌使用其資金了。

在美的財務公司公示的業務范圍里，我們能夠對相關內容有一定的了解：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;經批準的保險代理業務;對成員單位提供擔保;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;從事同業拆借。

實際上，上文所說的*ST康得賬面消失的122億元遇到的就是這種情況。與中國石化、美的集團不同的是，*ST康得大股東的承諾成了一張廢紙。也就是說，上市公司的這122億元是“真實”存在的，只不過大股東隨時有挪作他用的可能。

實質上的關聯交易

中國石化把財務公司放在非上市體系，而貴州茅臺（600519.SH）則把財務公司放在上市體系，同樣會存在上市公司“侵占”非上市公司利益的可能。

為什么大型企業熱衷資金的統籌管理？

假設公司旗下的A子公司比較賺錢，現金流充裕，按照大部分上市公司的做法，閑置的資金拿到當地銀行做投資理財，獲取一定的收益;而B子公司的經營形勢不太樂觀，非常缺錢，只能在當地銀行貸款，承擔不菲的利息費用。由于大部分貸款利息要高于穩健性理財收益，所以如果資金統籌使用，可以節約合并后的集團公司的利息支出。

比如貴州茅臺財務公司每年通過統籌資金獲取的利息收入就超過數十億元，躺贏上千家上市公司的凈利潤。

但是，資金的統籌管理是把雙刃劍，除了顯而易見的優勢外，還有不可回避的劣勢：實質上的關聯交易。

作為不同的法人實體，必然有不同的利益，在企業效益好的時候，大股東可能樂于在幕后分紅獲利;但當業績變差，二者的利益發生沖突的時候，大股東就可能利用手里的特權直接攫取利益了。

直接利用資金統籌管理的方式擄走上市公司現金的，*ST康得并非第一家。

2017年，*ST華信（002018.SZ）的大股東華信國際集團通過類似康得投資集團的手法，將華信國際的兄弟公司華信證券的賬面資金“洗劫一空”。

據華信證券的審計報告，事務所認為，截至2017年12月31日，華信證券存放在上海華信國際集團財務有限責任公司的存款余額為人民幣16億元。華信證券子公司華信資本之聯營企業上海新絲路華信股權投資基金合伙企業，截至2017年12月31日，存放于華信財務公司的存款余額為28.9億元，根據2018年3月30日新絲路基金合伙人會議決議，其中18.9億元的存放于華信財務公司存款歸屬于華信資本。截至審計報告日，華信財務公司面臨重大流動性風險，導致其成員單位在華信財務公司的存款兌付困難，無法保證上述存款的支取。

如何避開類似的“雷”

據報道，5月12日，*ST康得大股東及實際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事強制措施。

不過，在上市公司被掏空后再逮捕大股東，為時已晚，誰來保障中小投資者的利益？

除了等待法律公正的判決外，還可以從上市公司的一些異常來提前判斷。

一是大股東超高的股權質押率。質押股權的唯一解釋就是大股東缺乏其他更好的融資渠道，如果股權質押率過高則說明大股東的資金捉襟見肘。*ST康得的股權質押比例超過99%，大股東資金周轉困難，存在著向上市公司“伸手”的風險。

二是非必要的關聯交易。除了正常的購銷業務，上市公司和關聯方發生的其他應收、預付賬款等項目，往往是關聯方利益輸送的高發區。為了避免披露，大股東往往做足偽裝，向看似不是關聯方的企業付款。尤其是突如其來的有關聯交易嫌疑的單筆大額款項，幾乎就是“信號彈”。比如*ST康得在資金困難的情況下，向疑似關聯方中國化學賽鼎支付采購預付款21.24億元。

三是異常的“存貸雙高”。上市公司存款、貸款同時金額較高也是公司可能出現問題的信號，尤其是財務費用過高，成為公司沉重的負擔。比如*ST康得2018年的利息支出接近7億元，是凈利潤的兩倍多。

四是交易所的貼心提醒。交易所有專業的會計團隊和完善的信息系統，對上市公司的財務情況進行監控。一旦發現異常，會以關注函、問詢函的形式提醒投資者。

2017年9月，深交所就對康得新的財報異常情況提出了質疑，其中一句：請說明你公司貨幣資金相關內控措施的執行情況，是否存在關聯方非經營性占用上市公司資金的情形，請保薦機構恒泰長財證券有限責任公司核查并發表明確意見?！@幾乎是在“明示”投資者，雖然我們沒有拿到占用上市公司資金的實錘，但是數據顯示極有這個可能，請繞行。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票