奮達科技高溢價并購隱患難消

吳新竹

奮達科技（002681.SZ）原本是一家專注于多媒體音箱和美發小家電研發、生產和營銷服務的企業，成立于1993年，2012年6月上市后不久的2015年，公司以10.85倍溢價收購了歐朋達科技（深圳）有限公司（下稱“歐朋達”），形成了9.10億元商譽，開始涉足設計生產移動消費電子產品金屬及新型材料外觀件領域。

2017年，奮達科技在收購方面再下一城，以10.59倍溢價收購了深圳市富誠達科技有限公司（下稱“富誠達”），形成了25.45億元商譽，在精密金屬結構件行業加大了布局。

業績承諾期過后，歐朋達迅速變臉，但卻未進行商譽減值，原股東得以順利解鎖股份套現，巨額商譽埋下了財務隱患。

2018年度，奮達科技計提了資產減值損失9.71億元，其中包括歐朋達商譽減值損失6.56億元、存貨跌價損失2.42億元，直接導致當期凈利潤由盈轉虧，僅為-7.82億元。

而另一個收購標的富誠達的凈利潤連續兩年未達到承諾金額，在同行業并購案例經營不振的情況下，其盈利前景難言樂觀，商譽減值風險和經營風險仍未充分釋放。

歐朋達業績變臉

根據2015年2月的交易報告書，歐朋達是一家移動消費電子產品金屬及新型材料外觀件開發級供應商，客戶包括索尼、摩托羅拉、步步高、小米、三星、HTC和諾基亞等消費電子廠商。歐朋達100%股權作價11.18億元，奮達科技以發行2917萬股份的方式支付交易對價中的8.38億元，以現金方式支付2.80億元。

交易對方承諾，歐朋達2014年、2015年和2016年分別實現扣非凈利潤1.10億元、1.32億元和1.58億元，雙方約定若承諾期內標的公司各年度實現的扣非凈利潤分別超過1.10億元、1.32億元和1.58億元的，則各對應年度需獎勵交易對方，獎勵金額分別為超額部分的30%、40%及50%。

實際上，2014年、2015年和2016年，歐朋達分別實現扣非凈利潤1.35億元、1.51億元和1.56億元，完成了業績承諾。

2017年，雖然歐朋達實現營業收入7.81億元，略高于2016年，但凈利潤大幅下滑，由2016年的1.61億元降至2017年的9634萬元。

2018年，歐朋達的營收縮水，僅為2.34億元，凈利潤虧損4.88億元。

2018年，奮達科技對歐朋達計提了6.56億元商譽減值損失，深交所要求公司說明商譽減值的原因、發生減值跡象的時間、減值計提的會計處理依據以及是否符合謹慎性原則。

公司回復稱，為了滿足5G數據傳輸速度的要求，智能手機機殼出現了去金屬化的趨勢，部分手機外殼材料切換為玻璃和陶瓷等無機非金屬材料，金屬外觀件行業景氣指數下滑;受行業下行影響，歐朋達2018年前三季度對其過往第一大客戶維沃的銷售大幅度下降，公司綜合考慮金屬結構件的未來發展趨勢、季節波動性以及歐朋達前三季度的經營業績，初步判斷合并歐朋達形成的商譽存在減值跡象。

至于存貨減值的原因，奮達科技在回復函中稱，因對市場過于樂觀，歐朋達對其重要客戶進行了大額備貨，但手機行業更新換代快，同時個別客戶流失造成大批存貨呆滯且無市場轉讓價值;2018年第四季度，歐朋達多次就繼續合作和有關存貨處理跟維沃展開商洽，但沒有達成協議，于是擬計提超過兩億元的存貨跌價準備，這也構成了奮達科技計提固定資產減值的原因。

對于固定資產減值，奮達科技在回復函中表示，歐朋達與維沃的合作終止后，部分用于加工該維沃產品特定工序的專用設備存在閑置現象，同時，由于歐朋達生產廠房擬搬遷，部分陳舊老化設備價值較低，搬遷價值不大，擬計提固定資產減值3000萬元左右。

奮達科技還表示，2017年年末，公司聘請了專業的評估機構對歐朋達的商譽進行評估，評估結果未出現減值跡象。

然而，該結果與歐朋達2017年大幅縮水的凈利潤以及手機殼去金屬化的市場預期大相徑庭。

值得注意的是，并購交易對方之一的新余深業投資合伙企業（下稱“深業投資”）在交易前持有歐朋達77.68%股份，是公司發行2917萬股股份的對象，該股份有3年的鎖定期，解鎖時間為2018年3月，深業投資于2018年7月更名為紅河州建水縣明承企業管理中心（下稱“建水明承”）。

Wind數據顯示，鎖定期滿后，深業投資在2018年6月至7月減持套現9391萬元。10月，奮達科技發布回購股份預案稱，基于對公司未來發展前景的信心，公司擬以不低于2億元自有資金對部分股份進行回購注銷。11月，深業投資繼續大手筆減持，套現逾1億元。

2019年1至3月，奮達科技的高管累計減持套現8018萬元。日前，奮達科技發布公告稱，公司未能全額完成回購計劃，對此深表歉意。也就是說，深業投資的股份解鎖趕在歐朋達計提巨額資產減值損失之前，股份減持又恰逢奮達科技回購拉升股價，這一切只是一個巧合嗎？

利潤奶牛還是定時炸彈？

2017年8月的交易報告書顯示，富誠達主要從事手機通訊等消費電子類精密金屬結構件的研發、生產和銷售，主要產品包括智能手機金屬結構件、智能穿戴金屬結構件、平板電腦結構件和散熱類結構件，獲得了Apple、華為、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和碩科技等多家客戶的供應商資質認證。

奮達科技的收購標的歐朋達在業績承諾期過后業績迅速變臉，而另一收購標的連續兩年未完成業績承諾。

根據收購報告書，富誠達100%股權作價為28.95億元，其中支付股份對價占比為70%，支付現金對價占比為30%。采用收益法評估富誠達股東全部權益的增值率為10.59倍，與同行業可比并購案例相比估值畸高，以第一年承諾業績計算的動態市盈率也高于行業平均水平。

銀禧科技（300221.SZ）收購興科電子科技有限公司（下稱“興科電子”）66.20%股權的評估增值率為3.84倍，永貴電器（300351.SZ）收購翊騰電子科技（昆山）有限公司（下稱“翊騰電子”）100%股權的評估增值率為4.47倍，江粉磁材（002600.SZ）（已更名為領益智造）收購深圳市東方亮彩精密計算有限公司（下稱“東方亮彩”）100%股權的評估增值率為3.64倍，勁勝智能（300083.SZ）收購深圳市創世紀機械有限公司（下稱“創世紀”）100%股權的評估增值率為4.42倍，安潔科技（002635.SZ）收購惠州威博精密科技有限公司（下稱“威博精密”）100%股權的評估增值率為7.60倍。

截至目前，除創世紀以外，各個上市公司分別收購其余4家標的公司形成的商譽均出現不同程度的減值。

據銀禧科技披露，受2018年手機行業影響且產品升級轉型未能達到預期效益，興科電子的經營業績出現大幅下滑，2016年至2018年累計實現扣除非經常性損益后的凈利潤為-5609萬元，2016年至2018年累計承諾業績為7.30億元，未完成業績承諾。減值測試表明，2018年12月31日，興科電子66.20%股東權益評估值為1.34億元，發行股份購買資產交易的標的資產價格為10.85億元，減值金額為9.51億元。

據永貴電器披露，翊騰電子主營業務手機、筆記本電腦連接器及結構件等收入下降，產品結構變化帶來毛利率降低，現有生產線的改造提升以及對未來新產品的技改投入加大，導致成本及費用大幅上升。翊騰電子2016年度和2017年度的扣非凈利潤累計為1.88億元，較累計承諾數1.97億元低928萬元，2018年年末對收購翊騰電子形成的商譽進行減值測試，計提5.14億元減值準備。

據領益智造披露，2017年度智能移動設備消費市場環境發生改變，智能手機升級的浪潮退去，性能提升帶來的剛性換機需求減弱，手機行業充分競爭導致客戶對項目成本的管控力度加大，東方亮彩的利潤空間減少;同時東方亮彩新開發的智能手機金屬精密結構件產品處于開發和市場成長階段，前期投入研發成本、設備采購成本、廠房建設成本、人工費用等金額較大，但訂單增長未達預期，尚未形成新的利潤增長點。東方亮彩2015年度至2017年度扣非凈利潤合計為2.34億元，占承諾業績總額4.38億元的53.47%，未完成業績承諾，2017年年末對收購東方亮彩形成的商譽計提2.71億元減值準備。

威博精密及其子公司的主要業務為手機后蓋、卡托、按鍵、裝飾圈，以及其他制程工藝類似的精密金屬件的開發、制造與銷售，產品主要應用于智能手機等消費電子產品。該公司2017年實際實現扣非凈利潤2.28億元，占承諾凈利潤3.30億元的68.97%;2018年實際實現扣非凈利潤8590萬元，占承諾凈利潤4.20億元的20.45%，均未完成業績承諾。安潔科技根據威博精密的減值測試結果，2017年對其計提了1.19億元商譽減值準備，2018年對其計提了7.52億元商譽減值準備。

雖然勁勝智能未對收購創世紀形成的商譽進行減值，但已收到問詢函，勁勝智能裝備制造業務2017-2018年營業收入增速出現較大差異，深交所請公司補充說明導致上述差異的關鍵影響因素，并結合業績承諾期內大額合同履行及收入確認時點等說明創世紀在業績承諾期內是否存在跨期確認收入進行調節利潤的情形。

與上述并購標的相比，富誠達雖然連續兩年未完成業績承諾，但其25.45億元商譽“巋然不動”。2017年，富誠達的扣非凈利潤為1.99億元，占承諾凈利潤2億元的99.63%，根據利潤補償協議及補充協議，因超過承諾業績的90%，富誠達原股東暫不需要向上市公司作出補償;2018年，富誠達的扣非凈利潤為2.48億元，承諾凈利潤為2.6億元，原股東2018年需向上市公司支付補償款1295萬元。

奮達科技2017年凈利潤為4.44億元，富誠達的業績對上市公司整體的盈利水平至關重要，在同行業標的紛紛減值的背景下，高溢價收購富誠達帶來的25.45億元商譽也不可回避地成為公司的心頭之患。

值得關注的是，收購報告書中載明了富誠達潛在的經營風險。2015年和2016年，富誠達向Apple公司及其指定EMS廠商的銷售占營業收入的比例分別為87.65%和89.70%，富誠達存在對Apple銷售集中度較高的情況;2015年和2016年，富誠達的毛利率分別為36.17%和33.64%，同行業Apple精密結構件供應商科森科技（603626.SH）、安潔科技和長盈精密（300115.SZ）2015年及2016年毛利率的均值分別為33.47%和32.06%，若下游消費類電子行業增速放緩，本行業競爭將更加激烈，富誠達能否保持較高的毛利率是一個問題;此外，富誠達使用的租賃廠房在租賃期間存在拆遷風險，若由于租賃房產瑕疵導致生產經營場所搬遷，將會對其生產經營產生不利影響。

激勵計劃不合理

近3年，奮達科技的財務指標不容樂觀。Wind數據顯示，公司產品的毛利率逐年下滑，從2016年的30.88%下滑至2018年的17.95%;銷售費用、管理費用、財務費用占營業收入的比重逐年上升，銷售期間費用率從2016年的9.91%上升至2018年的12.55%;扣非攤薄凈資產收益率從2016年的12.78%下降至2018年的-16.36%。

奮達科技曾多次推出股權激勵計劃，以扣非凈利潤為考核指標，然而公司在2018年6月推出的激勵計劃卻轉為以營業收入為考核指標，即以2017年營業收入為基數，2018年營業收入增長率不低于20%，2019年營業收入增長率不低于40%，2020年營業收入增長率不低于60%。

在公司盈利能力與收益質量滑坡的情況下，該考核指標顯然避重就輕。富誠達在2017年度納入合并報表，該公司的營業收入為13.35億元，占上市公司總營業收入的41.58%。評估報告預測，富誠達2018年營業收入較2017年增長38.9%，2019年較2017年增長82.5%，2020年較2017年增長123.1%。如果富誠達2019年和2020年實現的營業收入與預測值基本相符，即使上市公司其他組成部門的營收水平原地踏步，考核目標也可輕松達成。

2018年股權激勵考核指標由凈利潤改為營業收入，恰好趕在富誠達納入合并報表之后，這難道又是一個巧合？

《證券市場周刊》記者已經就文中的問題向奮達科技發出采訪函，截至發稿公司未予回復。