企業挺進科創板必讀

東北證券股份有限公司創新融資部總經理 朱建軍

3月1日，中國證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》?？苿摪宓某霈F，讓不少中小型科技、創新型企業看到上市融資的希望?，F在，科創板首批企業上市已進入倒計時。本文匯總了科創板的相關信息，并為廣大企業帶來上市IPO（首次公開募股）的最新信息，以及傳統制造業上市須注意的財務指標問題。

一、認知科創板

科創板相較于原來的A股市場，在上市條件、定價機制、交易機制、信息披露、持續監管等方面都有所創新，以下是筆者進行的簡要匯總。

（一）上市條件

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（二）定價機制

科創板取消了直接定價方式，全面采用市場化的詢價定價方式，通過僅限機構參與的市場化詢價定價，打破23倍PE的“慣例”，定價權回歸市場。科創板將首次公開發行詢價對象限定在證券公司、基金管理公司等7類專業機構投資者，并允許該些機構為其管理的不同配售對象填寫不超過3檔的擬申購價格。定價完成后，如發行人總市值無法滿足其在招股說明書中明確選擇的市值和財務指標，將中止發行，與境外成熟資本市場的發行上市規則一致。

（三）信息披露

科創板制定了更有針對性的信息披露制度，與主板、創業板等比較，科創板的信息披露制度更適合科技企業。

1.強化行業信息披露?？苿摪逡蠊緫斨鲃优缎袠I信息，應當結合公司所屬互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造或生物醫藥等行業特點，通過定期報告和臨時公告，披露行業發展狀況及技術趨勢、公司經營模式及核心競爭力、研發團隊和研發投入等重要信息。增加了公司進入新行業或主營業務發生變更的專項披露要求。

2.突出經營風險披露。科創板細化規定了未盈利公司、業績大幅下滑公司的風險披露要求以及知識產權與重大訴訟仲裁等重大風險披露要求。此外，還要求上市公司在年度報告和臨時公告中持續披露行業經營性風險及重大事故等其他重大風險。

3.增加股權質押高風險情形的披露?？苿摪逡筚|押比例較高的股東（控股股東質押比例超過50%后），應全面披露質押股份的基本情況、質押金額的用途、自身財務狀況、控股股東質押對控制權的影響等內容。如出現資信惡化或平倉風險的，要求及時披露進展。

4.優化重大交易與關聯交易披露決策程序。科創板的重大交易、關聯交易的披露及股東大會審議標準中增加了市值指標，代替了凈資產的測算指標，適度擴展了關聯人的認定范圍，并對關聯交易披露及審議指標予以適當調整，將現行的成交金額/凈資產指標，調整為成交金額/總資產或市值。同時，將披露標準從0.5%下調至0.1%，將應當提交股東大會審議通過的標準從5%下調至1%。

（四）持續監管

科創板設置了重大違法指標、交易類指標、財務類指標、規范類指標等四大強制退市指標。在程序上，科創板取消了現有上市公司退市制度中存在的暫停上市和恢復上市環節，并且銜接注冊制安排，不再設置專門的重新上市環節。其中觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍觸及即退市；因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。科創板專門強調對于營收主要來源與主營業務無關的企業退市處理（即“空心化”企業），如果有證據表明其喪失持續經營能力的，將啟動退市程序，“殼”資源價值下降。

此外，科創板的重組制度更加的市場化，具體體現在實施注冊制、嚴格限制“炒殼”行為、規范“商譽”會計處理。

二、企業IPO上市最新審核要點

在從嚴監管的背景下，IPO審核幾經調整有一定的變化。但在過會方面，業績仍是十分重要的參考指標，創新性企業將會被優待。而合法合規性，特別是環保問題，很可能成為審核的紅線。

（一）最近IPO的審核特點

1.IPO審核速度明顯放緩。2018年1月—12月，發審委共審核擬IPO企業199家次，月均為16.58家次，而2017年全年，發審委共審核擬IPO企業498家次，月均達41.5家次。

2.環保問題將被格外關注。目前，無論是輿論環境還是國家戰略層面，對環保問題的重視與日俱增。在此背景下，證監會黨委在傳達會議上明確強調“在IPO、再融資和并購重組審核中，要進一步加大對環保問題的重點關注”。近日被否的福建省某電源公司系當前的新能源熱點行業。但由于其相關數據不匹配，導致發審委懷疑其業績的真實性，更懷疑其為了保利潤而沒有進行應有的環保投入。

3.IPO批文核發速度放緩。2018年以來，除了擬IPO企業上會數量同比明顯減少外，IPO批文下發速度也隨之明顯放緩，每周核準批文僅僅1到2家。據統計，2017年全年有8個月證監會核發的IPO批文超過30家，且全部集中在新一屆發審委上任前的1月—9月。而2018年，證監會IPO批文的核發速度明顯放緩，其中4月只核發了6家IPO批文；5月證監會每周的IPO批文維持一兩家左右。

4.多家新股發行募資額打折。證監會近日核發的藥明康德、寧德時代IPO批文，募資額都出現了大幅縮水的跡象。兩家籌資總金額不超過60億元，而寧德時代在申報稿中擬募資131億元，看來募資額縮水在六成左右。

（二）IPO審核政策的變化

1.證監會將推動發行上市制度戰略性轉向，依法創造條件引導創新企業發行股權類融資工具并在境內上市。這意味著未來證監會將繼續大力支持具有明顯創新優勢的企業（獨角獸等）進行A股IPO，預計在包括但不限于審核時間、募集資金金額等方面將給予更多支持措施。

2.加快高新技術企業審核節奏。預計未來具有高新技術企業資質的IPO企業審核進度會快于一般的企業。

3.實現結構性去杠桿，大力發展股權融資。鼓勵股權類直接融資，未來一段時間內IPO審核將繼續保持現有節奏，甚至更快。而債券類融資，審核節奏及募集金額是否會因此受到抑制，需要進一步觀察。

4.推動產業調整和轉型升級。預計對企業通過并購重組實現產業整合將持鼓勵的態度。

（三）審核標準未變

1.首發企業未能通過發審會審核的主要原因。一是業務經營不合規；二是內控有效性存在缺陷；三是會計基礎工作不規范；四是信息披露存在瑕疵；五是持續盈利能力存疑。

2.審核政策始終沒有變化。證監會嚴格按照現行法律法規規章，對主板、中小板、創業板首發企業進行審核，審核政策始終沒有變化。

三、傳統制造業企業籌備上市須注意財務指標

財務指標為審核的核心要素之一，關注重點也包括毛利率、凈利率、費用率等指標，是傳統制造業企業籌備上市需要重點關注的內容。

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十六條的規定，發行人應當符合：1.3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。2.3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。同時，申報IPO過程中，應該注意從財務角度保證擬上市主體的持續盈利能力。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十條：發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：1.發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；2. 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；3.發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；4.發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；5.發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；6.可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。