淺析“三資”企業股權激勵方式與持股平臺選擇

郭建雄

[摘 要]利用和吸引外商投資是我國對外開放的基本國策。近年來，隨著我國國民經濟的高速增長，不少“三資”企業立足國內市場，跟隨我國國民經濟的腳步，積極尋求投資項目，為了調整企業發展戰略以尋求長遠發展、避免核心人員流失，主動邀請員工參與股權激勵制度，并迫切希望在中國大陸地區進行股票證券市場融資。文章介紹了股權激勵的基本內容與現實意義，比較了不同股權激勵持股平臺模式的優劣，并對“三資”企業員工持股平臺的選擇提出了建議。

[關鍵詞]“三資”企業;股權激勵;持股平臺

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2019.07.079

1 股權激勵概述

1.1 股權激勵的基本內涵

股權激勵是一種長期有效的薪酬激勵方式，它克服了傳統管理模式的不足，利用股權支付的方式代替了過去一味單純的薪酬制度，使企業高管、核心員工能夠與股東共享企業發展的紅利，在共同利益的驅動下，實現企業價值最大化。根據國內全部上市公司的統計數據表明，推行股權激勵制度的上市公司與滬深300成分企業相比，營收上漲30%。在股票價格方面，推行股權激勵制度的企業比滬深300成分企業更占有優勢地位，實行股權激勵制度的企業的股票價格要比上證綜合指數提高20%～30%。更為重要的是，股權激勵制度可以幫助企業招攬人才。實行股權激勵制度的企業對人才的吸引力遠超于未實行股權激勵的企業。

擬掛牌公司或已掛牌公司對員工進行的股權激勵，可根據持股的方式分為直接激勵和間接激勵。直接激勵是通過股權轉讓或增資方式，使被激勵員工直接成為公司的股東。間接激勵是通過員工持股平臺、員工持股計劃（通過基金或資管計劃）等方式，使被激勵員工間接享有公司的權益。

1.2 “三資企業”推行股權激勵的現實意義

改革開放以來，人們將中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資經營企業就是統稱為“三資”企業，根據國家統計局數據“截至2016年底，“三資”企業的數量達到50萬戶以上，投資總額（5124007.83萬美元），其中外方總投資（2391845.22萬美元），‘三資企業已經成為我國國民經濟重要的組成部分。”因此，良好的股權激勵政策具有重要的現實意義：

1.2.1 有助于實現公司發展戰略

公司發展戰略是企業為實現自身未來價值最大化所制定的中長期發展規劃。需要依靠企業員工執行。構建公司所有者與企業員工的利益共同體，建立完善的企業員工激勵約束機制，是有效落實公司中長期發展規劃的保障。“三資”企業通過推行股權激勵員工持股計劃讓參與股權激勵的企業員工，能夠分享企業發展的紅利。使員工集體目標與公司戰略目標有機結合，有助于實現公司發展戰略。

1.2.2 有助于吸引優秀人才加入

股權激勵可以幫助“三資”企業招攬人才。實行股權激勵制度的企業對人才的吸引力遠超于未實行股權激勵的企業。比如作為北京IT上市企業的高管，在幾家高管薪資水平相差不大的情況下，推行股權激勵的企業高管收入（薪資+股權）比未推行股權激勵的企業高管要高出好幾倍，在利益趨向的社會，人才自然會選擇供職于薪資較高的企業。三資企業通過股權激勵，在改善員工福利的同時，提高員工工作主觀能動性，實現公司價值最大化。

1.2.3 有助于提升企業市場形象

從企業市場競爭角度看，企業之間競爭主要是人才之間的競爭，那怎樣構建企業有效的人才機制才能確保企業的市場競爭力呢？唯有實施股權激勵，才能從根本上構建有效人才激勵機制和人才約束機制，才能打造有持續勝任力和戰斗力的人才團隊。真正使人才能上能下、能進能出，從而確保人才團隊的競爭力和企業競爭力。“三資”企業通過股權激勵，促進人才團隊的成長，也有助于提升企業市場形象。

2 股權激勵持股平臺模式比較

在實踐中的一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發起人不得為自然人。自2008年9月商務部的有關文件規定：如中方自然人原屬于境內內資公司的股東，因外國投資者并購境內公司導致中方自然人成為中外合資經營企業的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留，但應該經相應批準股份公司設立的商務部門同意。 外商投資股份有限公司中外國股東可以是“外國的公司、企業和其他經濟組織或個人”，包括國外有限合伙制企業以及其他非公司性質的組織。中方股東可以是中方公司、其他經濟組織，但不含自然人。所以，當擬上市公司設置股權激勵時，高管人員不能直接作為公司的股東，只能采用間接持股的形式（即內資企業股權激勵方式，既可是直接激勵也可是間接激勵;但“三資”企業股權激勵方式，只能是通過員工持股平臺間接持股的間接激勵。因為間接激勵無論是通過基金還是資管計劃，都是建立在員工持股平臺的基礎上。）員工持股平臺分為有限責任公司、股份有限公司、有限合伙企業，以下為三種形式優點與缺點。

員工持股平臺為股份有限公司的優點包括：公司的組織機構相對完善。如需要至少需要5名董事，3名監事，在決策。重大事項需要召開股東大會、董事會決議，降低決策風險。其缺點：在于實踐操作會相對復雜。且公司、股東層面的雙重稅負，公司管理成本與股權轉讓成本非常高。一般情況下不會考慮該形式。

員工持股平臺為有限公司的優點：是相對于股份有限公司，法人組織機構和決策機制相較之股份公司更簡便。其缺點：在于但股東變更需要辦理工商變更手續，且公司、股東層面的雙重稅負，大大增加股權轉讓成本，與當初股權激勵時讓員工分享企業發展紅利的愿望相背離。

員工持股平臺為有限合伙企業形式，相對于以上2種形式有諸多優點在于：①如僅需一個普通合伙人作為執行事務合伙人，決策時操作更加簡便，自由度更高;②在稅務上實行穿透原則，即合伙企業本身不承擔稅負，由股東分別按普通合伙人與一般合伙人各自標準申報繳納。稅負相較之以上兩種形式作為持股平臺更低;③普通合伙人/執行事務合伙人可以較少出資控制合伙企業。當然缺點也很明顯：合伙企業相關的法律法規相對公司法而言尚不算十分健全;普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，也必須慎重考慮。

3 “三資企業”員工持股平臺的選擇

既然是“三資”企業，選擇員工持股平臺就必須考慮境外投資者（企業、個人）的意見，境外投資者雖然時常往來國內外，對國內實際情況也有所了解，但由于地域制度的不同及對中國（大陸地區）資訊獲取的渠道不同，導致在資訊的及時性、準確性等方面，與國內投資者存在明顯的不對等，在主觀意識形態上，總認為跨境投資的風險不言而遇（即風險非常高）。境外投資者在國內的抗風險能力也較國內投資者偏弱。所以他們除看重投資項目的回報外，項目的退出與境外資本的回收也非常重要。從境外投資者（個人）的角度來看，由于國際間打擊跨國有組織犯罪公約的存在，跨境投資中無法全身而退，而留下不良記錄，也會影響他們在本國的信用級別。為了能夠降低退出風險，即使付出一定的代價也是必要的。所以外籍人士一般情況下不愿意作企業法人或有限合伙企業的普通合伙人/執行事務合伙人。

此外、實現企業價值最大化是股權激勵的最終目標，選擇員工持股平臺，還需堅持以下三個原則。

3.1 保證控股股東（可能是境外投資者）對企業控制權

保證控股股東對企業控制權，有利于公司發展戰略的穩步實現。控股股東是公司發展戰略的決策人，上市公司或擬上市公司因員工股權激勵而變更決策人，會影響廣大投資者對企業落實公司發展戰略的信心。增加了上市公司股票價格波動的不確定性，也不利于擬上市公司通過首次公開發行新股融資。

3.2 員工能夠分享企業發展的紅利

促使企業與員工組成利益共同體，公司所有者與員工為目標一致一起努力，有利于提高企業生產經營協同，實現企業價值最大化。如果員工無法分享企業發展的紅利，員工缺乏工作積極性，影響企業經營成果，不利于企業價值最大化。

3.3 降低股權轉讓的稅負和股權持有成本

如果股權激勵員工持股計劃因員工股權轉讓的稅負和股權持有成本較高，而影響員工參與股權激勵的意愿，無法得到企業員工的支持，會影響企業員工的工作激情與員工士氣，不利于企業價值最大化。

因此，股份有限公司由于限制多，股權持有成本高;有限公司稅負高、股東（即參于股權激勵的員工）有人數限制;有限合伙企業股東也有人數限制，且如果境外股東（自然人）控股，需要其作普通合伙人/執行事務合伙人。似乎沒有一種方式適合參加股權激勵人數較多，既能保證控股股東對公司實際控制權，又能降低股權轉讓的稅負的“三資”企業。

當然，在實踐中可用組合的方式解決以上問題。例如，分析螞蟻金服的股權結構，它設立多重有限合伙企業持股平臺（如杭州君濟股權投資合伙企業與杭州君澳股權投資合伙企業），可解決股東人數問題。實際控制人設立有限制公司，參與組建有限合伙企業持股平臺，且為其普通合伙人/執行事務合伙人（如杭州云鉑投資咨詢有限公司分別是杭州君澳股權投資合伙企業與杭州君瀚股權投資合伙企業的普通合伙人/執行事務合伙人）。可解決實際控制權分散問題，且有限制公司為有限合伙企業持股平臺普通合伙人/執行事務合伙人，以有限制公司注冊資本承擔連帶責任，這樣會大大降低實際控制人承擔之風險，也能同時兼顧到外籍投資者在這方面的顧慮。

4 結 語

總之，中國大陸地區資本市場這十多年來，隨同我國國民經濟的快速發展，融資規模和融資主體不斷擴大，市場結構、運行機制日漸成熟，與其配套的相關法律環境不斷完善。為更多的“三資”企業，通過中國大陸地區資本市場發行股票融資創造了條件。

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