私募股權投資項目的財務盡職調查

孫曉歐

摘 要：在私募股權投資基金對項目公司進行正式投資前，需要組織專門盡職調查工作小組對項目公司進行詳盡的財務、法務、商務盡職調查。其中，財務盡職調查對于確定項目公司投資價值、降低投資風險起到重要作用。實務中，基金盡調人員通常采用清單調查法、審閱搜集法、審核對比法、現場訪談法等對項目公司的財務狀況及經營成果進行全面調查，最終形成財務盡職調查報告，供PE投資方進行決策參考。

關鍵詞：財務盡職調查;清單調查法;審閱搜集法;審核對比法;現場訪談法

近年來，私募股權投資（以下簡稱“PE”）越來越多地參與到企業的股權融資活動中。根據證券基金業協會發布的最新數據，截至2018年12月底，已完成備案的PE基金為27 176只，基金規模為7.71萬億元。PE基金的運作流程包括“募、投、管、退”四個環節，而在投資環節中需要事先對項目公司進行包括財務、法務、商務等在內的詳盡的盡職調查。其中，財務盡職調查作為關鍵內容，對項目的估值以及投資風險控制產生重要影響。

一、財務盡職調查的目的

通常情況下，PE基金作為財務投資人，對項目公司具有重大影響但不形成控制，在投資活動以及后期的投后管理活動中處于信息劣勢地位。尤其對于處于初創期的項目公司，成立時間較短，生產經營能力較弱，財務處理不規范，缺乏公開信息資料，對于PE基金而言具有較高的不確定性。為了消除PE基金與項目公司之間的信息不對稱，提示潛在風險，提高項目估值的準確性，必須事先對項目公司進行詳細的財務盡職調查。

二、財務盡職調查的方法

財務盡職調查既包括由PE基金（基金管理人）的財務人員從投資人的角度對項目公司的風險和價值做出判斷，也包括審計中介機構所提供的專業財務盡職調查服務。通常由上述二者組成專項調研小組，共同形成財務盡職調查報告（或專項審計報告）。一般在實務工作中，財務盡職調查經常采用的方法包括清單調查法、審閱搜集法、審核對比法、現場訪談法等。

（一）清單調查法

清單調查法，是指盡調小組結合項目具體情況形成財務盡職調查清單，從而通過項目公司獲取相關信息的方法。在實務中，PE基金通常會在項目洽談階段事先提供一份財務盡職調查清單，由項目公司安排人員將相關內容在進場前準備完畢。

（二）審閱搜集法

審閱搜集法是指盡調小組通過網絡及行業專家搜集項目公司及行業的基礎資料，如項目公司的基本情況、企業內外部環境、財務相關信息等，主要是對公開信息的收集和整理，對行業情況及企業基本情況形成初步認識，與項目公司反饋的財務盡職調查清單相關信息進行復核。

（三）審核對比法

審核對比法主要借助審計中介的專業力量，以財務數據為線索，通過對項目公司的會議記錄、重大經濟合同、大額發票等資料的現場抽查，核實賬務處理的真實性，從而得出較為準確可信的調查結果，了解項目的詳細信息，讓PE基金作為投資人能夠清楚項目公司的真實財務狀況。

（四）現場訪談法

現場訪談法是指財務盡職調查小組通過與項目公司不同層級、不同部門的人員進行面對面訪談，迅速形成對項目公司的整體認識。應重點關注不同人員對同一問題的回答，以及同一人員對同一問題在不同時間下的回答，如果結果存在分歧，應當場詢問分歧產生的原因，從而發現潛在問題。

三、財務盡職調查的重點關注內容

（一）財務報表信息

財務報表信息作為會計核算的最終結果，全面反映企業在特定時點的財務狀況及特定期間的經營成果，是PE基金了解項目公司最直接便捷的途徑。一般應重點關注項目公司會計政策的選擇、或有事項的披露、融資租賃和售后回租等表外融資行為。通過對財務報表項目內容的研究，了解企業的真實財務水平及經營情況。

實務中，財務盡職調查小組會采用清單調查法，事先要求項目公司提供“會計核算制度”、“內部控制制度”等財務會計制度，最近三年審計報告，并要求項目公司對“存貨”、“應收賬款”、“其他應收款”等反映資產質量以及“營業收入”、“營業成本”、“投資收益”等反映經營成果的重要報表項目予以說明。同時，盡調小組會要求企業提供重大擔保合同、重大資產抵押貸款合同、土地出讓金合同以及其他大額合同，利用審核對比法，核實企業賬面資產的真實性及合法性。

（二）無形資產

對于輕資產的科技型項目公司，其無形資產價值占整個項目價值的比重較高，而且對項目未來發展的潛在影響巨大。在實務中應重點關注無形資產的權屬問題，避免因權屬不清或侵權問題引起的法律風險。

財務盡調人員一般會借助法務人員的專業力量，利用法務盡職調查的結論，核實項目公司是否擁有無形資產的合法權屬，以及相關無形資產的賬面價值及攤銷是否合理。

（三）關聯關系及關聯交易

在實務中，項目公司經常存在復雜的關聯關系，出于稅務籌劃或盈余管理的目的，可能會存在“顯失公允”的關聯交易。因此，PE投資方出于保證切身利益安全的角度考慮，需要對關聯關系和關聯交易予以重點關注。例如，在一些項目公司中存在控股股東及關聯方的大額資金占用，造成項目公司的資產不實，需要PE投資人在投資協議中就相關價值予以扣除，并通過具體條款的約定對后續生產經營活動中可能產生的關聯方資金占用行為予以約束。

為了明確項目公司的關聯關系及關聯交易情況，同樣需要借助法務人員的專業力量，界定關聯關系的范圍，并以此為界核查項目公司的各項關聯交易是否合理。重點應關注“其他應收款”與“其他應付款”中項目公司與關聯方的大額資金往來，關注項目公司是否存在控股股東抽逃出資、無合理經濟理由占用公司資金的情況。

四、結語

財務盡職調查作為PE基金投資活動中控制風險的重要手段，對評估項目價值、確定投資交易價格起到重要作用。一般由PE基金的財務人員及會計中介機構共同組建盡調小組，利用清單調查法、審閱搜集法、審核對比法、現場訪談法等，對項目公司的基本財務數據、相關財務比率、納稅情況等財務情況進行全面調查，最終形成財務盡職調查報告。

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