越南《企業法》對企業登記制度的改革與創新

宮玉欣

【摘要】伴隨著社會的發展，國際合作的重要性加強，越南于2014年11月26號修改了《越南社會主義企業法》（以下簡稱《企業法》）。本法包括10章共213條，對公司登記制度有創新性的改變。筆者結合《企業法》于越南的實踐，分析越南新《企業法》對公司登記制度的新點及存在問題，最終針對此類問題提出改善的建議。

【關鍵詞】越南;企業登記制度

越南《企業法》給企業的經營活動創造更有利的條件，減少其行政手續。越南立法者期待新法能夠改善越南經營環境，能跟其他國家競爭促進越南經濟發展。

一、《企業法》對企業登記制度的改革創新

越南2014年《企業法》已克服2005年《企業法》的限制，根據社會發展而提出新的規定，新《企業法》對企業登記制度有很大的改革，其改變如下：新《企業法》統一規定企業登記管理，將內外資的登記都依照《企業法》進行，將企業登記手續和投資申請手續分開。越南以前《企業法》和《投資法》規定：投資證書同時也是營業登記執照?？梢姡湟幎ㄓ欣谕顿Y者減少行政手續，但其也存在一定問題，例如對于具備投資證書的企業是否可以在登記機構進行更改營業登記未明確規定。可2014年頒布之后投資證書不能代表企業登記執照，投資證書變成企業登記文件需要的文件之一。國家在登記機構統一進行管理企業登記的問題。

（一）越南把營業登記和稅務登記的手續合并為企業登記手續，減少企業登記文件的處理時間

根據國家營業登記改革方案，計劃投資部和財政部、公安部已經給政府申請2010年4月15號的43號/20IO/ND-CP的議定。它對登記手續有很大的改變：其一，減少企業成立的手續，改變營業登記和稅務登記為5天。第二，統一企業號碼為企業號碼，以便登記機構和稅務機構以及其他的國家機構進行信息分析以及統一管理。其三，成立國家關于企業登記的信息系統，并在全國范圍內使用。根據這個規定，發起人只需要把唯一的文件（包括營業登記信息和稅務登記信息在唯一的機構（營業登記機構）提交后發起人可以領到企業登記證書（稅務登記證書）和企業號碼。越南《企業法》把些規定具體化，減少了登記時間為3天。登記機構和稅務機構的協作對接減少了企業進入市場的周期，提高企業的公開性，有利于提高國家的管理效果。

（二）對企業登記制度實現“寬進嚴管”的政策

2014年《企業法》刪除企業設立時不合理的條件，新法關于公司登記文件已經刪除要求發起人的職務證書、法定的最低資本等。其規定促進社會的發展，鼓勵人民發揮自己的能力，避免貪污腐敗現象發生。越南將企業設立和企業進行經營活動分開，根據新法商人可以設立公司，但進行經營要達到行業法律要求，并具備國家有關機構的經營許可證才可。因為新的規定，所以企業執照也減少內容，現在只包括企業最基礎的信息：公司名稱和號碼;公司住所;公司法定代表人;公司注冊資本。和2005年相比，2014年《企業法》已減掉3個內容，包括：第一，分支機構的地址和名稱;第二，經營范圍;第三，法定資本。另外股份公司還刪除其發起人的信息、他們控制的股份和價值和可以招買的股份因此，企業當變更經營范圍的時候不要進行企業變更登記，企業登記機構也不要重新頒發企業登記執照，企業那時只要給登記機構在經營范圍變更10天之內通報?？梢?，越南新法把不合理的內容刪除掉，這樣可以讓登記手續簡單，減少當事人和國家機構的責任。

（三）新法給企業更多自主權，大幅減少了行政權和國家對企業的不必要的干預

2005年《企業法》規定企業只使用一個公章，特殊的情況可以使用第二個公章和要在公安機構進行公章登記手續。但新法規定企業可以自由決定公章的數量、內容、形式，同時向企業登記機構進行通報，在國家企業信息系統進行公布。

二、越南企業登記的評價與建議

越南新《企業法》企業登記制度的“寬進嚴管”改革有利于完善越南企業登記制度，對越南經濟有積極的影響，促進內外投資者往越南設立企業。越南企業登記還存在下面幾個問題：

（一）國家登記信息系統缺少特殊企業的信息

越南2014年《企業法》第3款規定：“專業法律有特殊規定企業成立、管理組織、清算或者跟企業有關的活動就使用其法的規定”。事實上，各個行業有特殊的行業規定，比如保險經營法、藥法、律師法等等對于他們調整的行業有特殊的規定。因此，很多公司沒有在經營登記機構進行登記，他們的信息并沒有保存在國家關于企業登記信息系統中。越南應促進企業登記有關機構信息分享，完善國家登記系統信息

（二）越南很多行業還要求經營許可證

此類企業在收到經營許可證后才可用正式進行經營活動。越南的經營許可證數量比較多，分布在很多不一樣的法律，有很多不合理的規定。越南想提高經濟的發展應該減少要求許可證的行業。

（三）公司登記證書記載的內容刪除了經營范圍存在明顯不合理

現在的規定只減少準備文件和登記的時間，但國家管理活動有很大的困難。筆者認為越南將來應該規定：如果公司進行特殊行業的話在公司經營登記證書要記載行業的內容。

（四）提高企業登記有關機構的聯結工作

越南將來對外國投資者的企業登記也可以將投資登記和公司登記二合為一，意思是兩個相當機構在實現自己的工作有聯結，跟稅務機構和登記機構聯結一樣，申請登記者僅需將申請資料提交給投資機構，然后投資機構與登記機構內部協作，最后將通過審核的文件返還給申請登記者。

（五）越南要提高企業登記工作人員的能力工作，提高企業登記后的檢查，關于企業登文件可明確規避免貪污腐敗現象發生。