百年老店如何防范合規風險

2019年春節剛過，北京同仁堂蜂蜜事件的處理結果出爐。北京同仁堂集團子公司同仁堂蜂業有限公司部分經營管理人員在鹽城金蜂進行生產時，存在用回收蜂蜜作為原料生產蜂蜜、標注虛假生產日期的行為，被處以罰款1408.83萬元。同仁堂蜂業被沒收違法所得11.17萬元，沒收蜂蜜3300瓶，食品經營許可證被吊銷，五年內不得申請食品生產經營許可，有關涉事人員五年內不得申請食品生產經營許可，或者從事食品生產經營管理工作。

姜先良 律師，北京市中聞律師事務所權益合伙人，北京市法院前法官，商業機構合規管理顧問專家。主要執業領域：企業合規管理與風險防控、公司爭議解決、刑事辯護、民事案件執行、金融不良資產處置。

之后，北京同仁堂集團原黨委書記、董事長等3名企業領導干部被處以黨紀政務處分;對北京同仁堂集團公司、北京同仁堂股份公司、北京同仁堂蜂蜜公司的11名企業干部給予相應黨紀政務處分，按照企業管理制度進行職務調整、解除合同及經濟處罰。同時，市場監管總局于2019年2月18日發函，撤銷同仁堂的中國質量獎稱號，收回證書和獎杯。

作為一家蜚聲海內外的百年老店，同仁堂此次發生的蜂蜜質量事件引發的嚴重后果，既令人震驚，又讓人扼腕痛惜。筆者認為，造成這一嚴重后果主要有兩方面的原因：一是同仁堂的品牌歷史悠久，始終以產品質量取信于人，企業信條“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”早已深入人心，“同仁堂”在某種程度上是企業信用和產品質量的優秀代言人，所以這次出現的蜂蜜質量事件對品牌造成的影響異常惡劣。二是中國社會的當下，食品安全已成為民眾的重要關切和政府關心的重點，黨和政府對食品合規問題全面加大監管力度。中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發《地方黨政領導干部食品安全責任制規定》，明確了地方黨政領導干部的食品安全職責、考核監督、獎懲機制，進一步落實了食品安全黨政同責要求，強化了食品安全屬地管理責任，健全了食品安全工作責任制。此次蜂蜜事件給同仁堂帶來的嚴重后果無疑是大形勢使然。但通過這一事件，我們更需要深入分析這家百年老店遇到的合規風險到底有哪些，應當如何加強防范。

“蜂蜜事件”暴露出合規風險

在筆者看來，同仁堂“蜂蜜事件”的典型意義在于，這是一家大型國有企業因合規管理的偏差造成的嚴重經營事故。之所以說是“偏差”，就是有管理、但存在管理不到位的問題。縱觀整個事件，偏差體現在同仁堂對其子公司北京同仁堂蜂業有限公司（以下簡稱“同仁堂蜂業”），以及對蜂蜜產品的供應商鹽城金蜂食品科技有限公司（以下簡稱“鹽城金蜂”）的管理上。其中反映的合規風險屬性，子公司的合規問題屬于組織合規風險，供應商的合規問題則是委托加工環節的外包業務采購風險。

在組織合規風險方面，公開資料顯示，同仁堂蜂業的主要業務是加工蜂蜜產品，2013年4月30日同仁堂以約3272萬元將北京蜂業公司合并，實現控股，更名為“同仁堂蜂業”。財務數據顯示同仁堂蜂業的營業收入和凈利潤占同仁堂股份的總營收和凈利潤的比重很低。但在同仁堂的發展進程中，這是從藥品行業擴張至食品行業的重要一步。“蜂蜜事件”暴露出同仁堂在對外兼并擴張過程中，被兼并企業主要還是由原來的管理團隊負責，無法徹底貫徹同仁堂的經營理念。一旦合規出現問題，被兼并企業即便收入占比很小，但影響的是企業全體。根據北京市紀委、監察委的通報情況，同仁堂集團“內部管理混亂，對下屬企業監督管控不力，對控股企業存在的生產經營和質量管理問題失察失責，相關企業質量管控制度虛化不落實”。導致這些制度不落實，既有日常的制度監督不到位，同時又有一個人事合規問題。要加強對子公司的管控，除了有效的外部監督外，首要的是要選聘與企業經營理念高度一致的管理團隊，確保制度執行不走樣。

在采購合規風險方面，“蜂蜜事件”中涉及的蜂蜜產品供應商是鹽城金蜂，但事實上根據媒體公開披露的情況，2019年2月12日，同仁堂蜂業的供應商鹽城金蜂對媒體承認，鹽城金蜂實際沒有生產經營活動，且無生產瓶裝蜂蜜的加工線，所有生產加工均由同仁堂蜂業負責。由此看出，在同仁堂蜂業委托加工蜂蜜產品環節，對加工廠商存在著資質把關不嚴的問題。此次事件后，同仁堂發布公告表示，“公司深刻反思產品委托加工模式，并已停止所有委托加工生產，進行全面徹底排查整頓”，據悉同仁堂正在開展全系統的質量大排查和專項整治工作，并對所有下屬合資合作企業現行的管理模式進行全面梳理和評估。

結合上述對同仁堂“蜂蜜事件”暴露出的合規風險分析，可以看出，企業在組織體系不斷擴大、管理鏈條不斷拉長的情況下，經營理念、管理制度如何得到全面貫徹，加強合規管理是核心抓手。同仁堂“蜂蜜事件”雖然主要反映了同仁堂在組織合規、采購合規等方面的問題，但深層次反映了企業的合規管理體系有待完善。其中，首要的是管理層的合規管理意識有待加強，需要認識到“同仁堂”品牌對企業具有的不亞于生命的意義，這是需要依靠制度來維護的;其次要進一步完善企業合規管理體系，確保各項管理責任落實到崗到人。

合規管理體系的完善建議

企業建立合規管理體系的最終目的，是為了維護企業的核心價值觀，實現的方法是確保合規體系建設。所以企業合規管理體系建設和完善，首先是確保企業的各個角色都有合規管理職責，其次是要通過科學的工作機制確保各角色的合規管理職責有效發揮作用，而不是形同虛設。結合“蜂蜜事件”反映出的同仁堂在合規管理上存在的不足，筆者提出以下幾點完善建議：

一是嚴格落實國資委頒布的《中央企業合規管理指引（試行）》規定，進一步梳理和強化企業系統各層級、各條線員工的合規管理職責，特別是對子公司或者其他分支機構，要加強各級管理層對落實合規管理的承諾，將合規管理職責納入對管理團隊的考核重中之重，通過明確各崗位的合規職責內容，推動“合規重于泰山、品牌高于一切”的管理理念深入人心。

二是系統的子公司要建立自己的合規管理體系，確保體系獨立高效運行，做到合規管理全覆蓋。這對于快速擴張、多元化經營的企業來說非常重要。組織體系的增大，應當是服務于企業經營理念的落實，而不是使理念發生異化。子公司建立自己的合規體系，才能真正地提高管理效能，而不是在上傳下達或者請示匯報中失去對合規風險的敏銳反應和及時控制。當然，子公司的合規管理體系應當全面落實上級公司的合規管理要求，做到在制度層面上不留死角。

三是加強重點經營環節的合規風險梳理。針對授權管理、印章管理、人事管理、采購管理、生產加工環節等環節，對相關的制度規定進行梳理，重點查找其中可能存在的漏洞。

四是強化合規管理體系的動態運行和日常監測。只有形成有效的運行機制，才能確保合規管理體系發揮實效，這一方面有賴于合規管理與日常業務的有機融合，另一方面需要引入PDCA質量管理方法確保合規體系的高水平運行，并將合規體系的建設和運行效果作為對各級管理團隊的考核評價、聘用的重要依據。

五是加強企業內部的反舞弊調查。這是促進各項合規管理職責貫徹落實的重要保障。為此需要做好兩方面的工作：暢通違規線索的舉報控告渠道，同時強化內部的反舞弊調查力量，除了企業建立自己的合規團隊外，還可以吸收會計師、律師參與反舞弊調查，提高調查的權威性。

六是加大合規教育力度，形成濃厚的企業合規文化，采取制度宣教、案例警示教育等方式，加大對合規經營的宣傳教育力度，促使企業員工對合規理念的認識日益深化和鞏固，自覺落實到日常行為中。