關(guān)于集團內(nèi)部資金池稅務(wù)風(fēng)險的管控

高南亞

引言：集團內(nèi)部的資金池即公司諸多運行資金匯集成的資金空間，是對集團內(nèi)部進行統(tǒng)一管理的重要環(huán)節(jié)，資金池在運行過程中，同樣存在著一定的稅務(wù)風(fēng)險，要求集團內(nèi)部的財務(wù)管理人員針對稅務(wù)風(fēng)險提出較為有效的解決策略，確保集團內(nèi)部各企業(yè)之間形成充分、有效的互動關(guān)系，維護集團內(nèi)部的發(fā)展利益。

一、集團內(nèi)部資金池稅務(wù)風(fēng)險管控存在的問題

（一）借款往來存在的風(fēng)險

集團內(nèi)部資金池中各類資金的流動，都需要經(jīng)過嚴密的審核，明確資金的流向，而資金池的運轉(zhuǎn)會面臨接入資金的情況，這對資金池的運轉(zhuǎn)產(chǎn)生了拆借的影響，資金池開辟的貸款服務(wù)項目中，貸款的金額、對資金池資金的使用等都會造成資金池運行的不穩(wěn)定性。

（二）企業(yè)借貸利率存在的稅務(wù)風(fēng)險

集團內(nèi)部中的企業(yè)借貸屬于非金融企業(yè)之間的借貸，在利息的收入與納稅環(huán)節(jié)，具有特殊的要求，如納稅人將資金借給其他單位或企業(yè)使用時，所取得的利息收入應(yīng)嚴格按照金融保險業(yè)的稅目進行繳納，營改增后，資金拆借利息收入需按相應(yīng)品目繳納增值稅，并開具增值稅發(fā)票，稅率為6%。如不能及時明確借貸款項的稅收繳納情況，企業(yè)借貸利率層面將存在一定的稅務(wù)風(fēng)險。

（三）利息所得在稅負不同的集團成員間的稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機關(guān)可按照符合獨立交易原則的定價原則和方法進行調(diào)整。《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121 號）規(guī)定，一般企業(yè)的關(guān)聯(lián)債資比為2：1，項目公司從資金池接受的債權(quán)性投資（借款）與權(quán)益性投資超過2∶1 部分而發(fā)生的利息支出，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。因此，企業(yè)可能會因不符合獨立交易原則及關(guān)聯(lián)債資比例相關(guān)規(guī)定而面臨稅務(wù)風(fēng)險。

（四）稅務(wù)體系存在的風(fēng)險

集團內(nèi)部的資金池成員企業(yè)中，一些成員企業(yè)間具有密切的關(guān)聯(lián)性，在資金池費用的調(diào)度上，存在不公正的現(xiàn)象，集團內(nèi)部的資金池周轉(zhuǎn)要求嚴格按照稅務(wù)管理的原則進行管控，當一些成員不能有效踐行相關(guān)規(guī)定時，會存在逃稅的風(fēng)險隱患。

二、集團內(nèi)部資金池稅務(wù)風(fēng)險管控的具體策略

（一）健全管理機制

首先，應(yīng)明確統(tǒng)借統(tǒng)還的具體制度要求包含借款利率、債券票面利率等細節(jié)的管控，管理機制的健全需要加強對資金池稅務(wù)運行細節(jié)的管理與規(guī)范；其次，加強對資金池統(tǒng)借統(tǒng)還資金的幾率，把握資金周轉(zhuǎn)過程中各項數(shù)據(jù)的比例，加強數(shù)據(jù)的收集、計算與整理，形成系統(tǒng)化的對比數(shù)據(jù)，通過數(shù)據(jù)對比加強對資金池稅務(wù)運作的監(jiān)督與管理，盡可能保障資金池稅務(wù)工作的公開、公正，降低資金池稅務(wù)存在風(fēng)險的概率；最后，把握統(tǒng)借統(tǒng)還工作模式的具體運行機制為資金池稅務(wù)管理工作提出的不同要求，一種是企業(yè)集團將向資金池借款得到的資金直接撥放到下屬公司，用于下屬公司的運作與發(fā)展，在此期間要求下屬公司回報一定的利息與定期償還本金；另一種是企業(yè)集團向金融機構(gòu)進行的借貸，集團所屬的財務(wù)公司需要與子公司簽訂借貸合同，進行借貸資金的分撥，向子公司收取本息，并由集團公司統(tǒng)一進行借貸的償還。針對兩種不同的借款模式，集團企業(yè)資金池的稅務(wù)管理應(yīng)采用不同的稅務(wù)風(fēng)險管控手段，當集團企業(yè)資金池運作時同時存在兩種借款手段時，應(yīng)當加強對兩種借款模式的分化管理，增加集團企業(yè)資金池稅務(wù)管理的有效性。此外，集團公司應(yīng)加強對企業(yè)外使用無償資金的稅收風(fēng)險預(yù)防，需要把握無償資金的范圍，是從不收取任何利息費用的角度來限定的，需要特別注意的是，若公司將從銀行貸款獲取的資金無償借給集團企業(yè)時，企業(yè)支付給銀行的利息費用不得在稅前進行扣除，而且還需調(diào)增應(yīng)稅所得額，根據(jù)無償資金借出的時間明確是否存在補繳稅務(wù)的風(fēng)險，另外，必須要求公司在提供無償金額供應(yīng)時，提供充足的材料來證明無償?shù)暮侠硇裕源思訌妼ζ髽I(yè)外無償資金使用的稅務(wù)風(fēng)險預(yù)防。

（二）加強溝通

集團內(nèi)部的資金池管理人員應(yīng)加強與稅務(wù)部門的溝通，針對集團內(nèi)部運營中存在的稅務(wù)問題，集團公司應(yīng)加強同稅務(wù)部門的正向溝通，申請過程中需要針對集團內(nèi)部資金運行的現(xiàn)狀、結(jié)算、借款、還款情況進行詳細的說明，通過與稅務(wù)部門的探討與研究，盡可能針對存在爭議的稅務(wù)問題達成一致意見，保證稅務(wù)部門對集團整體的稅務(wù)進行有效的監(jiān)管，以此降低集團內(nèi)部資金池的稅務(wù)風(fēng)險。加強與稅務(wù)部門間的溝通，不僅是避免集團內(nèi)部在稅務(wù)方面存在的漏稅問題，同時爭取稅務(wù)部門對集團發(fā)展的支持，為集團的發(fā)展提供相對穩(wěn)定的運行環(huán)境，減輕稅務(wù)方面的壓力。

（三）完善管理體系

集團內(nèi)部的資金池稅務(wù)風(fēng)險管控要求管理人員能夠盡可能完善具體的管理體系，尤其是借款還款資金周轉(zhuǎn)的管理，針對各項資金運轉(zhuǎn)制定完善的管理體系，在實際的操作與管理中，可嚴格按照資金周轉(zhuǎn)管理體系進行相關(guān)操作，加強對稅務(wù)風(fēng)險的回避，一方面，在管理體系的規(guī)定層面，要嚴格把握相關(guān)規(guī)定對各項工作的指導(dǎo)意義與限定工作范圍，如國稅〔1995〕156 號、財稅〔2008〕121號、財稅〔2007〕7 號等相關(guān)規(guī)定對集團資金池的相關(guān)規(guī)范等，將該類規(guī)范合理的設(shè)計應(yīng)用到管理體系中，提高資金池稅務(wù)管理的合法性；另一方面，建立明確的合同簽署、撥款、還款、本息支付與實際材料證明等流程，要求集團內(nèi)部成員企業(yè)都能嚴格按照資金池內(nèi)部規(guī)范的借款與還款流程進行相關(guān)的運作，使得集團整體對風(fēng)險的管控更加高效。

（四）信息化管理

隨著計算機信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的普及，信息化管理為各大公司企業(yè)的財務(wù)運作帶來了信息的機遇與挑戰(zhàn)，各大公司紛紛建立自身的財務(wù)管理系統(tǒng)，對公司運行的財務(wù)情況進行實時的數(shù)據(jù)監(jiān)督與管理，把握公司財務(wù)運行的有效性，并進行實時的風(fēng)險監(jiān)督與規(guī)避。集團內(nèi)部的資金池管理應(yīng)構(gòu)建自身的信息化管理系統(tǒng)平臺，將各類借款、還款數(shù)據(jù)信息、投資、融資數(shù)據(jù)信息等收集、整理到系統(tǒng)平臺上；同時也大大增加了資金池稅務(wù)管控的效率性，通過對資金池稅務(wù)運作的實時監(jiān)督與管理，以自身的實際資金運作情況與稅務(wù)部門進行溝通，為取得稅務(wù)部門的理解提供科學(xué)、有效的數(shù)據(jù)作為支撐，并通過實時的繳稅情況監(jiān)督，把握繳稅數(shù)額的精準性，繳稅計算方式的完整性，通過系統(tǒng)平臺數(shù)據(jù)信息的檢測，監(jiān)督、分類與對比分析，把握資金池周轉(zhuǎn)中可能存在的風(fēng)險，并針對風(fēng)險進行等級評估，做出具體的風(fēng)險預(yù)防措施。

結(jié)束語：總之，現(xiàn)階段集團內(nèi)部資金池稅務(wù)風(fēng)險管控存在借款往來的風(fēng)險、資金投資的風(fēng)險、稅務(wù)合同的風(fēng)險、稅務(wù)體系的風(fēng)險等諸多問題，通過健全管理機制、加強溝通、完善管理體系、信息化管理等具體策略的開展，促進集團內(nèi)部資金池稅務(wù)風(fēng)險管控的有效性不斷提升。