五招識別真假私募

徐繼金

深圳同盈股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“同盈基金”）曾經是一家在中國證券投資基金業協會登記的私募機構。中國基金業協會公告顯示，同盈基金于2014年5月20日登記為私募基金管理人，登記代碼為P1002165，登記的高級管理人員共2人，公司員工總數為30人。但從2017年8月初開始，其相繼被重慶、江蘇、深圳等地警方以“涉嫌非法吸收公眾存款罪”立案偵查，公司負責人謝爭江及相關高管亦被采取強制措施。公開資料顯示，同盈基金在全國各地先后設立30多家分支機構并授權眾多“代理商”銷售其基金產品，“代理商”向大量非合格投資者推銷未經備案的基金產品，且承諾保本及高達16%-18%的年收益率，瘋狂吸金超過38億元。有投資者稱，在最高達到募集資金額度50%的高額返點誘惑下，同盈基金及其銷售人員的手段五花八門，甚至還在其招募說明書聲稱是某上市公司的股東，以此迷惑投資人。事發后深圳證監局查明，同盈基金設立的近20個基金產品中，僅有4個產品進行了備案。

假借私募之名進行非法集資活動的案件遠不止“同盈基金”這一起。華融普銀投資基金（北京）有限公司以高額返利等方式吸引客戶投資，涉案金額55億余元，該公司相關負責人涉嫌非法吸收公眾存款罪被北京市朝陽區檢察院批準逮捕。證監會官方微博曾公告，中金信安、中金賽富、中投金匯、山西和利等4家金融投資機構因涉嫌從事非法私募活動，被公安機關立案偵查。

過去6年來，私募基金行業一直保持了正向增長，去年增幅達15.1%，管理規模已近13萬億元，為實體企業創新發展提供了寶貴的資本金，成為資本市場的中流砥柱。但因行業處于發展初期，行業監管規章亦不完善，不少基金管理人誠信規范意識不強、業務能力參差不齊，還有不法分子渾水摸魚，借用私募基金為幌子從事非法集資、金融詐騙等違法犯罪行為，形成了一些行業“亂象”。

在上述案例中，“假”私募公司有5種行為區別于真正的私募基金管理人。

首先，在基金產品銷售過程中通過電話推銷、網絡宣傳、拉橫幅宣傳等方式向不特定對象宣傳推介。私募基金主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集?！端侥纪顿Y基金監督管理暫行辦法》第十四條規定，私募基金管理人、私募基金銷售機構不得通過在媒體發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向公眾發送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業銀行、證券公司、信托投資公司等機構的柜臺投放招募說明書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。否則，即涉嫌非法集資。私募基金僅面向特定的合格投資者，要求其具備一定的投資經驗和知識，擁有較為雄厚的資產及收入，具有一定抵抗風險的能力。《暫行辦法》第十二條明確規定私募基金合格投資者要求，單位凈資產不低于1000萬元，個人金融資產不低于300萬元或者最近3年個人年均收入不少于50萬元。不滿足這些條件投資者，無法通過私募基金備案。

其次，投資者投資單只私募基金金額不足100萬元。私募基金屬高風險的金融產品，相關法律法規對投資私募基金設立了較高的投資門檻，合格投資者的單只私募基金投資額要求不低于100萬元。另外，投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

第三，單只私募基金投資者的人數超過200人。單只私募基金的投資者人數累計不得超過《中華人民共和國證券投資基金法》《公司法》《合伙企業法》等法律規定的特定數量：以股份公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人；以有限公司和合伙制形式設立的，投資者人數不得超過50人；契約型基金的投資人數不得超過200人。投資者人數超過限制的，不能通過私募基金備案。

第四，基金管理人向投資者承諾最低收益。私募基金管理人不得承諾保本保收益或以承諾預期收益率等方式向投資者暗示保本保收益，不允許對過往和存續基金的業績，有選擇性地、誤導性地、不充分地宣傳。

第五，未對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。調查問卷主要內容應包括但不限于：投資者基本信息；財務狀況；投資知識；投資經驗；風險偏好。募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金的，應當設置在線特定對象調查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準。

某些資產管理機構借“私募”之名行非私募之為，不是真正的私募行為，反而類似非法吸收公眾存款的行為。

綜上，投資者可以通過5個絕招識別“真假私募”。

一看是否公開宣傳推介。通過電話推銷、網絡宣傳、召開推介會、在公共場所擺攤設點、拉橫幅宣傳等方式均不是真正的私募行為。

二看是否履行登記程序。私募基金管理人必須在中國基金業協會登記，私募基金在募集完成后亦會在中國基金業協會備案。投資者在投資前可在中國基金業協會官網查詢管理人登記信息，如果私募機構沒有登記，則不是真正的私募機構。

三看是否進行風險評估。基金銷售人員在明知投資者不符合合格投資者標準時仍堅持推介基金產品，或未進行風險承受能力測試即銷售產品，則不是真正的私募行為。

四看是否突破投資限額。通過拆分、團購等形式突破最低100萬元限額不是真正的私募行為。

五看是否承諾超高收益。動輒承諾年利率20%、30%，或是利用所謂的“冠軍光環”“歷史高收益”“保證收益”“包賺不賠”“保證上市”等宣傳噱頭不是真正的私募行為。

現實中，投資者所接觸的私募行為若存在上述一種或多種情況，基本可認定為假私募，在投資時需要認真分辨，避免落入非法集資陷阱。

（思募研究中心研究員王雅青對本文亦有貢獻）