大富科技：為何被監管層盯上？

吳新竹

大富科技（300134.SZ）1月30日發布業績預告，預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為2000萬至2500萬元，以約3.3億元的非經常性收益實現扭虧為盈。根據公告，大富科技盈利的主要原因是該年度通信產品結構調整，5G新產品逐步開發與上量，產品毛利率逐步回升，以及收到政府補助和轉讓全資子公司取得收益。

近兩年，公司所處的射頻行業處于低谷期，大富科技產品的毛利率下降，營業成本持續高于營業收入，為緩解行業周期性波動的影響，豐富產品結構，公司進行了增發、并購重組等資本運作。然而，募投項目或變更、或拖延，數億元的投資不僅未換來預期收益，還遭遇補償款拖欠難題。在行業低谷期，公司的外延式并購屢屢失敗，至今未能擺脫產品結構單一的局面。2018年12月，為了暫時避免虧損，公司以5800萬元轉讓了全資子公司安徽省大富重工技術有限公司的100%股權，稱該交易將有助于盤活存量資產、增加現金流、增強資產的流動性，預計增加當期利潤約1.4億元。

2018年三季報顯示，大富科技計入當期損益的政府補助為8881萬元，非經常性損益金額為8842萬元，與1.4億元相加尚且和3.3億元的非經常性收益相差約1億元，公司在第四季度會有如此大額的非經常性收益嗎？根據公告，大富科技全資子公司于2018年12月27日收到1億元的政府獎勵。另一方面，公司2018年1-9月的營業收入僅比上年同期增加了2608萬元，銷售毛利率僅提高了1.68個百分點，扣非凈利潤尚且為負數，公司卻分析稱盈利的主要原因包括“5G新產品逐步開發與上量”，難道這一切也同樣發生在第四季度？

《證券市場周刊》記者注意到，2018年，大富科技的其他非流動資產暴增，遠高于同行業上市公司。半年報顯示，大富科技預付購置長期資產款項金額為1.83億元，其中預付給關聯方安徽省配天機器人技術有限公司的其他非流動資產為4725萬元;三季報顯示其他非流動資產較2018年年初增加1.54億元，增幅為678.73%，主要原因系預付長期資產款項增加所致。大筆預付長期資產款項在同行業上市公司中實屬罕見，且公司的管理費用占營業收入的比例自2017年年中起超過18%，高于同行業上市公司。

此外，《證券市場周刊》記者通過Wind資訊查詢發現，大富科技貌似受到監管層的“特殊關照”，經不完全統計，自2017年以來，交易所、證監會等監管機構對大富科技的“問詢”、“關注”多達10次以上，涵蓋財報、許可類重組、業績補償等眾多類別，而上市公司往往是在延期（甚至多次延期）之后才回復監管層的“關切”，這或許從一個側面說明了大富科技存在的問題。

對于上述疑點，《證券市場周刊》記者向大富科技發送采訪函，截至發稿公司未予答復。

多個募投項目延期或取消

2016年9月，大富科技向5名特定投資者非公開發行股票，募集資金凈額為34.5億元，非公開發行完成后，公司總資產、每股凈資產等指標得到提升，資產負債率由45.63%下降至約24.61%，同時降低了財務費用，而2016年年底的資本公積同比增加2.21倍至48.47億元。根據發行方案，此次定增的募投項目為柔性OLED顯示模組產業化項目、USB3.1 Type-C連接器擴產項目、精密金屬結構件擴產項目以及補充流動資金，其中，OLED顯示模組的投產時間為2019年，精密金屬掩膜板的投產時間為2018年。

一年以后的2017年年報中，OLED項目的投資進度僅為1.30%，公司稱原因是受困于良品率，國內OLED顯示屏制程企業的產線投產不及預期;OLED面板的市場集中度較高，國外優勢企業話語權較大;目前OLED面板價格高企，市場化應用尚不成熟，基于謹慎投資考慮，放緩了柔性OLED顯示模組產業化項目投資進度。USB3.1 Type-C的投資進度為3.19%，原因是市場環境發生變化;精密結構件項目的投資進度為42.83%，原因是非公開發行募集資金實際到位時間為2016年9月底，比計劃時間晚，自有資金投資強度有限。

根據2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告，截至2017年年底，大富科技此次非公開發行募集資金賬戶余額為27.14億元，公司利用閑置募集資金12億元進行保本理財，理財期限為3-6個月不等。2018年半年報顯示，公司的委托理財收益達1802萬元。

2018年2月，大富科技宣布終止OLED顯示模組產業化項目，結余資金合計為15.45億元，將其中10.35億元用于償還銀行貸款及永久補充上市公司營運資金。柔性OLED顯示模組產業化項目的產品包括柔性OLED顯示模組1200萬件及精密金屬掩膜板1萬件，其中柔性OLED顯示模組的目標客戶為小尺寸的消費類電子產品，精密金屬掩膜板的目標客戶為京東方、國顯、天馬及華星光電等OLED面板制造企業。對于終止該項目的合理性，公司曾兩次做出說明，指出OLED面板行業的發展與公司的預期存在較大差距，主要體現在OLED面板的應用未全面鋪開，目前僅在蘋果的iPhone X及華為的Mate 10 Pro等高端機型中使用，蘋果及華為的其他機型以及出貨量較高的小米、VIVO及OPPO品牌手機暫無OLED面板的使用計劃;OLED面板目前被三星Display全面壟斷，其2017年OLED面板的出貨量占據全球出貨量的96%，公司的目標客戶京東方、天馬或國顯等國內面板企業的OLED產品出貨量較低，量產的成本較高，國產OLED面板全面鋪開尚需時日;目標客戶較低的良品率亦使得其傾向于選擇國外廠商較為成熟的掩模板產品，使得公司精密金屬掩模板業務的市場拓展存在較大難度。

大富科技強調，未來的12個月（從2018年2月28日發布公告日期計算），公司將有近10.3億元的短期流動資金貸款到期，鑒于2018年銀行繼續縮緊銀根，同時公司2017年經營虧損，一方面公司續貸的額度較以前年度將有所降低，續貸的成本亦在2018年有所提升，2018年，公司銀行償還貸款的壓力較大;本次募集資金償還貸款將在一定程度上緩解公司的償債壓力，降低財務風險。

上述解釋似乎情有可原。然而，2019年2月14日，大富科技相關負責人卻在互動易平臺回復投資者時稱，公司參股公司安徽省大富光電科技有限公司（下稱“大富光電”）致力于解決OLED顯示產業的瓶頸問題，已攻克了應用于OLED面板制作關鍵環節蒸鍍工藝的精密金屬掩模板技術難題，目前正在與下游客戶開展測試工作。該回復正值OLED概念股在資本市場上風生水起之時，深交所因此向公司發送關注函，指出2018年2月公司以OLED面板行業的發展與公司預期存在較大差異為由，終止了相關非公開發行募投項目，請補充說明一年以來OLED行業是否發生巨大變化，并結合行業發展情況充分提示大富光電開展相關業務的風險，核實說明公司是否存在應披露未披露信息、是否存在利用OLED熱點概念炒作公司股價的情形。

爾后，大富科技不得不承認2017年大富光電營業收入為113萬元，凈利潤為-1967萬元，大富光電的相關業務及營收對公司經營業績不構成重大影響。

值得注意的是，當初募集資金之時，大富科技預計柔性OLED顯示模組產業化項目在預測期內年均產生凈利潤為4.57億元，約占全部募集資金投資項目預計年產生凈利潤的61%，終止該項目將對原計劃投資項目的預期收益產生較大影響。2018年12月，公司調整了部分募集資金投資項目實施進度，將USB3.1 Type-C連接器擴產項目、精密金屬結構件擴產項目的預計可使用日期推遲至2020年12月。

收購折戟

2015年，大富科技出資4250萬元收購了廣州大凌實業股份有限公司（下稱“大凌實業”，835379.OC）51%股權;投資1000萬元控股安徽大富重工機械有限公司（下稱“重工機械”），持有其100%股權;出資6億元對烏蘭察布市大盛石墨新材料股份有限公司（下稱“大盛石墨”） 增資，持有其49%股權;出資1.56億元對天津三卓韓一橡塑科技股份有限公司（下稱“三卓韓一”，837704.OC） 增資，持有其24%股權;出資1636萬元對大富光電增資，持有其45%股權。交易相關方承諾，大盛石墨2015年至2017年凈利潤依次不低于5500萬元、9200萬元和1.55億元，三卓韓一2015年至2017年累計實現的凈利潤不低于2億元。

事實證明，標的公司均對上市公司的財務狀況造成了不同程度的拖累。大凌實業2017年度凈利潤為-2850萬元，2018年上半年凈利潤為-1118萬元，2018年上半年末的資產負債率為89.92%，遠高于2017年年中的79.41%;重工機械2017年度和2018年上半年的凈利潤分別為-1786萬元和-852萬元。2015年至2017年，大盛石墨和三卓韓一的業績承諾均未達標，交易相關方也未及時繳付補償款。截至2017年年底，大盛石墨待繳付業績承諾補償款合計2.84億元，三卓韓一待繳付業績承諾補償款合計1.1億元。

大盛石墨2017年的凈利潤為-4167萬元;根據2018年半年報，大富科技對大盛石墨的持股比例為49%，當期權益法下確認的投資損益為-371萬元，由此計算大盛石墨2018年上半年的凈利潤為-757萬元，仍處于虧損狀態。該公司原為內蒙古瑞盛新能源有限公司（下稱“瑞盛新能源”）的全資子公司，2015年，大富科技向其出資6億元現金，認繳新增注冊資本722萬元，超出部分計入資本公積;瑞盛新能源以石墨應用產品相關的資產和權益向其出資，包括五項石墨礦采礦權，雙方共同開展石墨烯等石墨應用產品的生產、研發及銷售的項目合作。出資完成后，大盛石墨注冊資本增加至1473萬元，瑞盛新能源在合資公司的持股比例為51%，大富科技在合資公司的持股比例為49%。瑞盛新能源對上述五項采礦權進行單獨核算，在采礦權存續期間，大盛石墨享有五項采礦權的40%權益及收益。五項石墨礦采礦權分別位于黃土窯&牧廠溝、唐僧溝、勝利、永耀和烏布浪口。大盛石墨與瑞盛石墨（黃土窯&牧廠溝、唐僧溝、勝利等三個礦區的權利人）簽署3年的長期供貨合同，在供貨合同有效期內，向瑞盛石墨支付預付款2億元，并以市場公允價格的85%向瑞盛石墨采購天然石墨等產品。

《證券市場周刊》記者通過啟信寶查詢到，興和縣瑞盛石墨有限公司系瑞盛新能源的全資子公司，瑞盛石墨于2018年10月因拖欠1858萬元工程款，有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，被烏蘭察布市中級人民法院列為失信單位。巴彥淖爾市國土資源局公布的有效期內礦業權基本信息顯示，瑞盛石墨擁有的黃土窯礦區石墨礦普查探礦權（編號為T15520130303047430）已于2018年3月21日到期;此外，烏布浪口礦區編號為C1508002011017120105476的采礦許可證將于2019年11月25日到期，永耀礦區編號為C1508002010057120066414的采礦許可證將于2019年4月25日到期，二者在2015年的評估價值分別為1.27億元和1.74億元。

深交所曾多次向大富科技問詢大盛石墨和三卓韓一業績補償款支付事宜，公司表示與業績補償方進行了多次溝通和協商，業績承諾方同意將按照協議約定補償，其中大盛石墨控股股東及實際控制人計劃以其擁有的煤礦收入來補償業績承諾差額部分，三卓韓一實際控制人計劃以三卓韓一股份轉讓收益及未來3年的現金分紅補償，公司還表示將要求業績承諾方就業績補償制定切實可行的還款計劃。截至2018年11月，距離約定的業績補償款支付期限已超過4個月，深交所再次向公司發出問詢函，對交易的細節及大盛石墨、三卓韓一的經營情況發出了疑問，大富科技接連兩次要求延期回復，3個月過去了，公司至今仍未有公開回應。

大富科技還曾多次籌劃重大資產重組，均以失敗告終。2017年2月，公司曾以簽署重大資產重組框架協議為由，開啟了長達6個月的停牌，欲借此將業務向智能制造、智能終端及通信網絡設備領域擴展，并購標的包括深圳市配天智造裝備股份有限公司、東莞市領正電子科技有限公司、珠海高凌信息科技股份有限公司和東莞市湘將鑫精密科技有限公司（下稱“湘將鑫”），但最后卻均以失敗告終，前三筆并購終止的原因均為未就交易方案、估值等事宜達成一致，并購湘將鑫失敗的原因是延長業績承諾期及股份鎖定期未獲得交易對方同意。

“可喜”的是，大富科技沒有輕言放棄，2017年12月，公司再次籌劃重大資產重組，在復牌不足4個月之后又開啟了長達3個月的停牌，這次甚至未披露并購標的公司名稱。2018年3月，公司稱未能與重組中的標的資產（一）和標的資產（二）兩個標的的交易對方就重組方案的重要條款達成一致意見，公司決定將并購對象調整為重慶百立豐科技有限公司（下稱“百立豐”）51%股權，標的公司100%股權的交易價格預估值為17億元，交易對方承諾百立豐2018年至2021年的凈利潤依次不低于1.68億元、1.88億元、2.16億元和2.16億元。該交易看似能對大富科技未來業績增色不少，然而數月后依舊無疾而終。2019年1月，公司發布終止籌劃重大資產重組的公告，稱終止的原因為公司與相關中介機構至公告日無法完成盡職調查工作，無法確定就預付款轉為百立豐股權的估值對價，對于公司已向交易對方支付的7000萬元預付款，公司將要求交易對方予以返還。

2018年12月，大富科技還曾與中金國建（深圳）投資基金管理有限公司就公司擁有的位于光明新區高新技術園區東片區，觀光路與光明大道交匯處南側的國有建設用地的開發、建設、收益等相關事項簽署《土地合作框架協議》，不到1個月的時間該協議亦未逃脫“流產”的結局。

產品結構單一

大富科技所處的射頻器件行業屬于通訊領域的細分子行業，其特點是客戶集中度較高，供應商較少。根據招股說明書，公司的主要客戶為華為和愛立信;2015年至2017年，公司對前兩大客戶的銷售額占年度銷售總額的比例依次為67.58%、55.83%和58.87%，對前五大客戶的銷售額占年度銷售總額的比例保持在70%左右，可見公司對大客戶依賴較為嚴重。

射頻器件行業并非完全的市場競爭行業，大富科技往往是與客戶等各方進行博弈來確定產品的最終定價，因此，產品的定價會存在一定的風險。

大富科技的營收來源以射頻產品為主，2018年上半年，該產品占營業收入的72.72%，智能終端結構件和汽車零配件占營收的比重很小，因此射頻產品的議價能力對公司的盈利狀況至關重要。自2013年上市至2016年，射頻產品的毛利率保持在20%以上，2017年起，該產品毛利率下滑明顯，跌至15%左右。

大富科技在招股說明書中指出，公司主要原材料為鋁材、銀材、銅材等，原材料的價格受國際期貨市場的影響，波動較大，如果價格出現大幅上漲，公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移或不能通過技術工藝創新抵消成本上漲的壓力，將會對公司的經營成果產生不利影響。事實上，2017年以來，鋁和銅的價格保持在近5年高位，銀價格有所下滑，未給射頻產品帶來原材料成本優勢;隨著2015年4G在中國實現全面商用，射頻廠商的營收規模在2014年登頂后逐漸回落，行業周期性顯著，2017年，京信通信（2342.HK）和ST凡谷（002194.SZ）甚至出現了營收與成本倒掛的現象。

主營業務單一的公司難以避免行業周期波動的影響，客戶集中度較高又會使公司在議價過程中處于被動地位，大富科技恰好占據了這兩個劣勢。正如前文所言，公司為降低通信行業周期性波動的影響，圍繞主營業務從縱向、橫向兩個維度堅持推動“跨界不跨行”的投資并購，希望引入行業內擁有成熟知名品牌的智能終端廠商，但均以失敗告終。屋漏偏逢連夜雨，2018年6月起，公司控股股東深圳市大富配天投資有限公司（下稱“配天投資”）所持部分股份被司法凍結、輪候凍結的消息不斷出現，9月26日，公司發布了一則收購框架協議公告，稱鄭州航空港興港投資集團（下稱“興港投資集團”）或其指定的主體擬通過協議及大宗交易的方式受讓配天投資及公司實際控制人孫尚傳持有的大富科技2.3億股股票，占公司總股本的30%，成為公司的控股股東。但是，12月17日，大富科技收到興港投資集團《中止交易的通知函》，興港投資集團收到配天投資債權人函告，在其他重組方未與其達成債權解決協議前，配天系不能與任何一方簽訂其持有的大富科技股權的轉讓協議，因此，興港投資集團決定中止本次交易。

接下來，配天投資與北控（大連）投資有限公司簽訂了《債務重組及股權收購協議》，但由于北控投資的融資方案仍未能進一步落實，其初步方案未能一攬子解決配天投資整體債務問題，12月26日，雙方經協商一致簽署了收購事項終止協議，配天投資的債務問題給上市公司的經營管理增添了不確定因素。

如今全球正站在5G的風口上，大富科技在2018年半年報中表示，公司已提前布局5G新技術，公司自主研發的介質諧振桿已經大批量向客戶供貨，面向5G的儲備技術和產品如小型化金屬濾波器、介質波導濾波器、高階MIMO濾波器、高性能陶瓷材料等隨著與客戶合作的推進也已經逐漸成熟，部分產品已開始批量供貨。根據后續公告，2018年上半年，公司銷售的5G產品金額為1099萬元，占該期營業收入的1.26%。雖然大富科技的濾波器具有一定的認可度，但競爭對手已將產品覆蓋到天線系統及其他領域，對公司的銷售能力是一個考驗，相關產品的毛利率能否重返歷史水平是一個未知數。