不同業績補償方式下的結算環節會計處理

葉紫燕 胡言 馮對

【摘要】由于對賭協議自身的復雜性，再加之我國會計準則尚無成熟的規定，企業在對賭協議的會計處理方式上有很大差異性。文章結合相關案例，分析對賭協議在不同業績補償方式下的結算環節的會計處理，最后分析了業績補償可能會給合并報表帶來的損益影響。

【關鍵詞】對賭協議；補償結算方式；會計處理

【中圖分類號】F279.2；F271

近年來，對賭協議作為企業并購重組的一部分，在資本市場上頻繁出現。并購方為保障自身在交易中的權益，通常會在并購時要求與標的企業原股東簽訂對賭協議。對賭協議簽訂后，隨之而來的便是基于協議條款的會計處理，分別是與或有對價相關的初始確認、后續計量和結算三個階段的處理。本文將結合有關案例，從非同一控制下的企業合并角度，探討合并方在結算階段，收到被合并方業績補償時的會計處理。

一、對賭協議的內涵及會計處理

（一）對賭協議的內涵

對賭協議（VAM）是指投資方和被投資方或其實際控制人在達成投資協議時，對未來不確定事項做出的事先約定。其核心內容為：如果被投資方完成對賭協議的約定條件，則投資方依照協議給予被投資方或其實際控制人一定的現金或股權作為低估企業價值的補償。相反，若被投資方未達到約定條件，則被投資方或其實際控制人補償投資方一定的現金或股權作為高估企業價值的損失。

對賭協議條款的設置較為靈活，其分類多種多樣。

根據對賭目標的實現情況，即上述協議核心內容的兩種結果，可分為業績獎勵與業績補償。業績獎勵是指投資方給予被投資方完成承諾業績的獎勵。業績補償是指被投資方因未完成承諾業績而對投資方的補償。

根據業績對賭的權利形式，可分為單向對賭和雙向對賭。單向對賭指僅約定投資方的權利，即在融資方未實現約定時，有權獲得補償。雙向對賭指交易雙方都有權根據目標的實現情況按照協議約定條件要求對方進行補償?，F階段我國對賭協議中大多為單向對賭，且一般只約定業績補償條款，故本文將主要討論單向對賭下的業績補償的結算會計處理。

（二）對賭協議的各個會計處理階段

目前，理論界和實務界大多根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》，將對賭協議視為金融工具進行會計處理。其中，本文所講述的業績補償條款，在實務中通常符合金融資產的定義。

在初始確認時，投資方在個別報表中需要將初始成本計入“長期股權投資”。同時，還需要對或有對價和金融資產進行分析確認。企業一般借記“長期股權投資”和“交易性金融資產”這兩個科目。后續計量主要是對或有對價進行調整，該調整需要對并購后12個月內和12個月后兩個時段進行分析。這兩個階段的會計處理較為簡單，實務中，公司對此的處理大多相同。

而在結算方面，有業績獎勵結算和業績補償結算，兩者因其支付的形式不同，會計處理也不相同。本文所探討的業績補償根據形式分為現金、股權和混合三大類，其中股權補償因份額、目的的不同又被細分為五種類型。因業績補償形式多樣，加之我國會計準則尚未明確規范對賭協議的會計處理，實務中，補償結算的會計處理也多種多樣。本文將基于會計準則的精神，結合資本市場上真實案例的處理方式，討論投資方對不同類型業績補償的結算會計處理。

二、業績補償結算會計處理案例分析

（一）現金補償

現金補償常被用在對賭協議條款中，尤其是用在私募股權投資和風險投資中。由于投資方在并購時通常會溢價并購，所以，投資方考慮到自身的利益，往往會和被投資方或其實際控制人約定，若未達到承諾業績，投資方有權對超出公司價值部分要求補償，其補償方式通常采用現金形式。在實務中，考慮到被投資方或其實際控制人的實際現金支付能力，僅現金形式的業績補償是較為少見的，一般只出現在與規模較小的目標公司的對賭中。現金補償在條款中更多是作為補償的一部分，與其他形式相結合。

湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中國證監會《關于核準湖北三峽新型建材股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]1228號）核準批文，于2016年完成了非公開發行股票收購深圳市恒波商業連鎖有限公司（以下簡稱“恒波公司”）100%股權。在本次非公開發行股票中，劉德遜等28名原恒波公司股東（以下簡稱“交易對方”）對公司收購的恒波公司2016—2018年的業績作出了承諾，公司在初始確認時對此做了或有對價的有關處理。借記“長期股權投資”、“交易性金融資產”，貸記“銀行存款”（若還通過定向增發股份的方式支付時，貸方記“股本”和“股本溢價”）。最后，因恒波公司未能完成2018年度承諾預測利潤，根據約定交易對方需對公司進行業績補償，具體補償金額為6 357.3248萬元。同時，由于本次交易涉及收益法評估資產未發生減值，不需要進行減值補償。因此，公司在取得補償款時應做的分錄如下（單位：萬元）：

借：銀行存款 6 357.3248

貸：交易性金融資產 6 357.3248

同時，將前兩個階段的損益“結轉”：

借：公允價值變動損益 6 357.3248

貸：營業外收入/投資收益 6 357.3248

（二）股權補償

若投資方認為目標公司在未來估值增值率較大、換股比例高時，投資方會更傾向于股份補償的方式。

1.股權調整型

股權調整型指當目標公司未能實現對賭協議規定的業績目標時，投資方按照對賭協議的條件以無償或者象征性的價格將部分或全部股權回購注銷，投資方的控股權不變。該形式在目前最為常見，且投資方通常以1元的價格向目標公司實際控制人定向回購。

2019年4月30日，福建實達集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）發布了對王江、王嵚、孫福林三人《關于以總價1元定向回購業績補償股份及后續注銷的議案》的公告。2016年12月19日，公司以發行股份及支付現金的方式向王江、王嵚等6位交易對象購買了中科融通91.11%的股權，對應收購價格為人民幣41 000.00萬元。公司在初始確認時，將獲得的股權初始成本計入“長期股權投資”，同時對或有對價進行確認，借記“交易性金融資產”，貸記“銀行存款”、“股本”和“股本溢價”。

中科融通原股東承諾：2016、2017及2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣3 000萬元、3 900萬元及5 070萬元。2016年和2017年分別以3 069萬元和4 408萬元超額完成年度業績承諾，但其在2018年經審計扣除非經常性損益凈利潤為4 079萬元，本年度業績承諾率為80.44%，截至2018年度末累計實現的凈利潤數115 567 390.62元也少于截至2018年度末累計承諾的凈利潤數119 700 000.00元。按協議，公司可以總價1元向王江、王嵚、孫福林定向回購業績補償股份合計1 143 491股，并依法予以注銷。首先，公司經過減值測試，資產未發生減值，不需要進行減值。公司在2019年7月18日順利回購股份，其應做的會計分錄為（單位：元）：

借：庫存股 14 156 429.70

貸：交易性金融資產 14 156 428.70

銀行存款 1

同時，將其累計金額進行會計處理：

借：公允價值變動損益

貸：投資收益/營業外收入

最后，注銷回購的庫存股：

借：股本 1 143 491

資本公積——股本溢價 13 012 938.7

留存收益（資本公積不足沖減時）

貸：庫存股 14 156 429.7

2.股權回購型

股權回購通常是指當目標公司無法實現約定條件時，目標公司或其實際控制人將以現金形式對投資方所持有的目標公司全部或部分股權溢價回購。這其實可以看作投資方想要減少或不愿再在未來承擔目標公司的收益風險，所以準備“放棄”對目標公司的股票持有權。

2014年8月，A公司（投資方）與B公司（被投資方）簽訂股權轉讓協議，將以現金形式購買B公司其價值2 340萬元的15.6%的股權。同時，2014年9月1日雙方簽署協議，將其持有的B公司旗下核心公司C公司的7.93%的股權轉讓給A公司。即此時A公司將持有B公司15.6%的股權和C公司7.93%的股權。

2014年8月6日，B公司實際控制人王某與A公司簽署對賭協議：若B公司不能在2016年12月31日之前完成A股IPO，A公司有權在2017年1月1日至2018年12月31日期間將所持的B公司和C公司的股權以協定價格轉讓給B公司。最后，B公司未能完成業績，A公司于2017年將所持B公司部分股權轉讓，持股比例由15.6%變為3.9%。

該類型在實務中也經常出現，上述便是根據IFC公司與豐林木業對賭的典型案例改編的。這一類型是指被投資方回購投資方所持被投資方的股權，即投資方在被投資方中的持股比例減少，而股權調整型是投資方從被投資方中收回自身股份，即被投資方在投資方中的持股比例減少。所以，筆者認為，該補償約定相當于A公司轉讓股權，即借記“銀行存款”等科目，貸記“長期股權投資”、“投資收益”等。B公司溢價回購股份，即通過庫存股回購后再注銷庫存股。

3.股票稀釋型

該類協議規定，若目標公司未能完成對賭協議的相關業績目標時，目標公司實際控制人同意目標公司以極低的價格向投資方增發一部分股權，在稀釋目標公司實際控制人的股權比例的同時增加投資方在目標公司內部的權益比例，下面的案例類型是來源于包鋼稀土和贛州晨光的對賭。

2015年9月，甲公司（投資方）與乙公司（被投資方）及其全體股東簽署了《增資擴股協議》，2015年9月7日，乙公司股東會通過了甲公司以貨幣資金形式對公司增資7 600萬元，使甲公司占公司10.50%的股權決議。甲公司此次入股是為之后能持有乙公司旗下核心資產丙公司的最大股權。因此，甲公司與乙公司還簽訂有一項對賭協議：如果乙公司3年內未上市，則甲公司可以按原計劃通過增資方式持有丙公司50%股權，成為丙公司的最大股東，達到對丙公司的實際控制；若因其他原因使甲公司無法達成對丙公司控股時，乙公司及其實際控制人應通過適當方式增持，以確保甲公司對丙公司的相對控股地位。然而，乙公司為完成業績承諾，通過借殼方式實現上市，甲公司最終只持有乙公司的原約定股權。

假設乙公司并未完成協議約定，則乙公司需要對甲公司進行對賭補償，根據協議，該補償分為兩個階段，即回購和增資丙公司。筆者認為對于投資方而言，回購階段可與上述股權調整型的會計處理類同，而股份全部回購后相當于恢復其投資前狀態，對于丙公司的股權購買可看作一般的股權投資會計處理即可。

4.股權激勵型

該對賭協議以雙向對賭為主，當目標公司業績實現時，投資方將無償或象征性的價格將一部分股權獎勵給企業管理層，此情形可類似于股權激勵模式。相反，當目標公司未實現約定業績時，投資方有權依據條款要求企業管理層以無償或象征性的價格將一部分股權轉讓。投資方獲得業績補償，實際上相當于再獲得了一部分子公司的股權，即借記“長期股權投資”，若無償轉讓，則貸記“營業外收入”，若有價轉讓，則貸記“銀行存款”等。

5.股票優先型

該主要條款約定被投資方補償的內容，大多不是具體的金額，而是一種或多種權利，如剩余財產分配權、董事會的一票否決權、股息分配優先權、超比例表決權等。

該類型的補償條款內容較為明晰，其會計處理相比也更為明確，在實務中也較為普遍。如L公司（投資方）與M（被投資方）簽訂對賭條款時約定：若M公司未在約定期內上市，則L公司可獲得M公司財務負責人的提名權。該類型的會計處理大多是改變投資方在受目標公司相關利潤分配時的獲益順序和實際金額。

（三）混合補償

混合補償是指將上述的現金補償與股權補償相結合?；旌涎a償在現實中較為常見，因為在實際計算過程中，由于一些數據有規定取值要求，從而需要通過另一種方式進行彌補。這種相結合的形式既能解決被投資方或其實際控制人不能一次性支付大額現金的現實情況，又能根據最新估測對目標企業的持有股權情況進行調整，以保障自身權益。

根據兩種補償的先后順序，可分為三種形式：一是先進行現金補償，不足部分進行股權補償；二是先進行股權補償，計算差異等部分進行現金補償；三是兩者不分先后，在協議中有明確規定兩者的補償比例，其在實務中最為常見。在進行該類型的會計處理時，首先對實際計算的金額按照協議約定的順序分配，其次根據補償類型分開編制會計分錄，其分錄可完全按照上述兩種補償形式分步處理。

三、小結

業績補償表面上看似保證了投資方的利益，但補償是否真正起到作用還需要多方面考慮和進一步計算。從會計報告的角度分析，業績補償帶來的損益影響，必須結合對商譽和長期股權投資所進行的減值計提，綜合考慮補償與減值，將會給合并報表帶來的綜合損益影響如下：

一是經常性損益。首先，在合并報表中，投資方需要進行商譽減值測試，判斷業績補償是否會形成商譽減值損失。若計提了商譽減值，則會影響經常性損益。目前，在實務中大部分上市公司在財務報表附注中披露的會計處理也是將商譽減值計入當期的經常性損益。其次，若商譽存在大額減值，通常表明長期股權投資減值跡象明顯（除去一些表中注明歸屬于長期股權投資減值跡象的事件外），所以，在投資方的個別報表中，還需判斷長期股權投資是否計提減值。

二是非經常性損益。由于業績補償僅針對并購重組交易某一事項的完成情況，所以，一般情況下，上市公司取得的業績補償款不具有持續性，根據規定應確認為非經常性損益。實務中，大部分上市公司在財務報表附注中披露的會計處理也是將業績補償款計入當期非經常性損益，這就會導致投資方扣除非經常性損益后的凈利潤減少。

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