并購貸款中的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施研究

彭清良

摘要：并購貸款在給商業(yè)銀行帶來新的利潤增長機(jī)遇的同時(shí)，也給其帶來了巨大的風(fēng)險(xiǎn)，所以，商業(yè)銀行應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)。本文分析了并購貸款的背景，并購貸款的特點(diǎn)，并購整合以及商業(yè)銀行主要面對的主要風(fēng)險(xiǎn)，并針對并購貸款風(fēng)險(xiǎn)提出了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

關(guān)鍵詞：并購貸款 風(fēng)險(xiǎn)特征 應(yīng)對措施

我國商業(yè)銀行并購貸款2008年底才開始起步。中國人民銀行在1996年頒布的《貸款通則》禁止企業(yè)向商業(yè)銀行貸款用于股本權(quán)益性投資。由于企業(yè)并購涉及比較復(fù)雜的法律關(guān)系，風(fēng)險(xiǎn)相較于一般的貸款更大，因此在當(dāng)時(shí)的背景下《貸款通則》禁止了貸款用于股權(quán)投資。然而，隨著并購活動(dòng)的不斷升溫，傳統(tǒng)的融資渠道已經(jīng)不能滿足企業(yè)大額并購所需要的資金規(guī)模。在此背景下，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“銀監(jiān)會(huì)”）于2008年12月9日出臺(tái)了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（以下簡稱“《指引》”），維持多年“貸款禁止投入股權(quán)領(lǐng)域”的壁壘被打破，我國金融改革又向前邁出重要一步。《指引》將并購貸款作為一項(xiàng)特殊的貸款類別，放開了對企業(yè)在并購項(xiàng)目中向商業(yè)銀行貸款的限制。2015年2月10日，銀監(jiān)會(huì)對《指引》進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步加強(qiáng)了對并購貸款的規(guī)定。

發(fā)展并購貸款，是銀行解決同質(zhì)化競爭，提高非息差業(yè)務(wù)比重，提供綜合客戶服務(wù)方案，豐富資產(chǎn)多元化，分散系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的重要戰(zhàn)略，并購貸款業(yè)務(wù)已經(jīng)成為商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展的“必爭之地”。2018年全球并購市場公布的交易量達(dá)4.1萬億美元。各類型交易均表現(xiàn)活躍，無論本國交易還是跨境交易，戰(zhàn)略投資交易還是私募股權(quán)交易，并購市場的表現(xiàn)都很活躍。

一、并購貸款的特點(diǎn)

并購貸款既不屬于流動(dòng)資金借款，也不屬于固定資產(chǎn)貸款，而是屬于一種特殊的貸款品種，其與一般的貸款的差異性主要是由企業(yè)并購屬于股權(quán)融資的特點(diǎn)帶來的。《指引》第三條對并購作出了界定：本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司進(jìn)行。

當(dāng)然，并購貸款與一般貸款銀行一樣，銀行審查及關(guān)注點(diǎn)仍然集中在現(xiàn)金流能否覆蓋貸款本息。但并購貸款與一般貸款在風(fēng)險(xiǎn)控制方面具有一些不同，鑒于企業(yè)并購?fù)ǔＩ婕皟蓚€(gè)及以上的交易主體、其中涉及到的法律關(guān)系、交易關(guān)系更為復(fù)雜，因此導(dǎo)致銀行向企業(yè)發(fā)放并購貸款時(shí)將面臨更多的不可控因素，同時(shí)也需要進(jìn)行更嚴(yán)格的審查。具體而言，并購貸款主要具有以下兩個(gè)方面的特征：

（一）并購貸款受股權(quán)融資的不確定性影響

企業(yè)并購的方式通常有三種：資產(chǎn)收購、債務(wù)承擔(dān)以及股權(quán)收購。由于現(xiàn)在并購項(xiàng)目中通常需要對目標(biāo)公司從股權(quán)的層面進(jìn)行控制，進(jìn)而取得目標(biāo)公司整體具有核心競爭力優(yōu)勢的技術(shù)、人員等，因此股權(quán)收購成為現(xiàn)在并購市場上投資者十分青睞的并購手段之一。然而股權(quán)收購不同于資產(chǎn)收購僅需要對公司資產(chǎn)的價(jià)值、權(quán)屬等予以關(guān)注，其更多的關(guān)注點(diǎn)在于公司的整體運(yùn)營情況，包括其資產(chǎn)情況、債權(quán)債務(wù)等。而對一個(gè)公司進(jìn)行全面的掌握在信息并不對稱的情況下本身便屬于一個(gè)存在較大風(fēng)險(xiǎn)的事項(xiàng)。因此，商業(yè)銀行在向企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購提供并購貸款的時(shí)候，其對于股權(quán)收購的風(fēng)險(xiǎn)需要進(jìn)行充分的預(yù)估。而當(dāng)股權(quán)收購涉及的被并購方為上市公司時(shí)，更是將二級(jí)市場的直接融資風(fēng)險(xiǎn)通過并購貸款輸送至了信貸市場，對于發(fā)放并購貸款的商業(yè)銀行來說更加需要專業(yè)、細(xì)致的判斷。

（二）并購貸款更加關(guān)注被并購方的發(fā)展前景

與一般的貸款不同，并購貸款中銀行不僅關(guān)注并購方的資金及運(yùn)營情況，同樣對被并購方的未來發(fā)展前景十分關(guān)注。如前所述，對于任何的貸款項(xiàng)目，銀行最為關(guān)注的就是借款人的償債能力，是否能夠按時(shí)還本付息。在一般的貸款中，銀行更多的是考察借款人的償還能力，而在并購貸款中，由于被并購方的未來發(fā)展前景對于并購?fù)瓿珊蟛①彿狡鹬艽蟮淖饔?，因此銀行通常對被并購方的資金情況以及其行業(yè)位置、發(fā)展前景等都要做出充分的預(yù)估，以綜合判斷并購貸款項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。

二、并購貸款中面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)

（一）并購目標(biāo)選擇風(fēng)險(xiǎn)

從行業(yè)選擇來看，按照并購雙方所處行業(yè)的相關(guān)性，并購可以分行橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指競爭對手之間的合并，縱向并購是指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，混合并購是指既非競爭對手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商之間的并購。混合并購雖然有利于經(jīng)營多元化，但企業(yè)間資源關(guān)聯(lián)度較低，后期整合難度較大，可能導(dǎo)致管理成本劇增，混合并購對商業(yè)銀行來說風(fēng)險(xiǎn)相對較大。

從產(chǎn)品周期角度來看，產(chǎn)品生命周期較短的行業(yè)資金投入較大，產(chǎn)品更新?lián)Q代快。例如顯示器、集成電路等領(lǐng)域規(guī)模效應(yīng)明顯，技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)線建設(shè)等前期投入較大，同時(shí)技術(shù)更新?lián)Q代快，產(chǎn)品生命周期短，固定成本高，并購風(fēng)險(xiǎn)較大。

從行業(yè)周期來看。周期性行業(yè)在經(jīng)濟(jì)周期中表現(xiàn)出與經(jīng)濟(jì)波動(dòng)相關(guān)性較強(qiáng)的行業(yè)。主要體現(xiàn)在產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格的波動(dòng)。例如，典型的周期性行業(yè)包括大宗商品、航運(yùn)等行業(yè)。由于判斷該行業(yè)周期是否見底比較困難，這類并購風(fēng)險(xiǎn)較大，成功率較低。

（二）并購價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)

并購價(jià)值評估主要確定有權(quán)企業(yè)的價(jià)值以及評估增值，是企業(yè)并購中制定并購策略、評價(jià)并購方案、分析并購增值來源、確定并購支付成本的主要依據(jù)，也是商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款額度的主要依據(jù)，因此并購價(jià)值的合理估值對商業(yè)銀行來說十分重要。對目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估可能受多方面的不可預(yù)測因素的影響，這就產(chǎn)生了并購交易中的估值風(fēng)險(xiǎn)。在最后確定的定價(jià)中，并購方可能接受高于目標(biāo)企業(yè)實(shí)際價(jià)值的并購價(jià)格，導(dǎo)致其需要支付更多的資金進(jìn)行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高，或目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷入財(cái)務(wù)困境，從而影響銀行并購貸款資金安全。

（三）虛假關(guān)聯(lián)交易并購風(fēng)險(xiǎn)

主要是防范關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。目前主要有以下兩類情形需要重點(diǎn)關(guān)注。

一是用較高的價(jià)格收購公司實(shí)際控制人控制的其他關(guān)聯(lián)公司股權(quán)，存在利益輸送嫌疑。媒體報(bào)告，上市公司億利潔能，頻繁向控股股東億利集團(tuán)購買化工、煤炭、光伏、乙二醇、醫(yī)藥等多元化資產(chǎn)，同時(shí)億利潔能也頻頻出售資產(chǎn)給億利集團(tuán)。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，10年來，億利潔能與億利集團(tuán)之間的資產(chǎn)并購超百億元。億利潔能曾多次通過借款、定增、發(fā)債募集資金超過100億元，部分用于上述并購事項(xiàng)。然而多次并購之后，其盈利能力并沒有得到很大的提升，反而是資金鏈日益緊張。上交所近期發(fā)函詢問：“公司在流動(dòng)性明顯壓力較大的情況下，大額支付現(xiàn)金向控股股東購買上述資產(chǎn)的主要考慮和合理性，要求說明公司頻繁進(jìn)行關(guān)聯(lián)收購的主要原因和合理性?！痹摪咐?，不得不對其并購動(dòng)機(jī)產(chǎn)生懷疑，涉嫌套取銀行及資本市場募集資金對控股股東進(jìn)行利益輸送。

二是有些貸款不符合銀行融資條件，但通過“曲線救國”的方式申請并購貸款實(shí)現(xiàn)融資的目的。以房地產(chǎn)開發(fā)貸為例，銀行對申請貸款的房企要求四證齊全、30%自有資金、二級(jí)開發(fā)商資質(zhì)。但并購貸款屬于股權(quán)融資，對發(fā)起并購交易的房企并無上述要求。銀行并購資金用途可能用于購買土地或投向不符合要求的房地產(chǎn)開發(fā)貸款。最近，上海銀監(jiān)局已經(jīng)下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范開展并購貸款業(yè)務(wù)的通知》，在控制并購貸款投向上要求更加嚴(yán)格，尤其對用于房地產(chǎn)開發(fā)土地并購或房地產(chǎn)開發(fā)土地項(xiàng)目公司股權(quán)并購的貸款強(qiáng)調(diào)應(yīng)穿透監(jiān)管。按照穿透原則，擬并購?fù)恋仨?xiàng)目應(yīng)該完成在建工程開發(fā)總額的25%以上;同時(shí)，并購貸款業(yè)務(wù)的合規(guī)性必須嚴(yán)格遵守房地產(chǎn)開發(fā)大類貸款的監(jiān)管要求，對“四證不全”房地產(chǎn)項(xiàng)目不得發(fā)放任何形式的貸款;并購貸款不得投向未足額繳納土地出讓金的項(xiàng)目，不得用于變相置換土地出讓金，防范關(guān)聯(lián)企業(yè)借助虛假并購套取貸款資金，保證貸款資金不被挪用。

（四）盡職調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)

并購盡職調(diào)查，又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指并購企業(yè)與在目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)一切與本次并購有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查的范圍通常包括商業(yè)、財(cái)務(wù)、法律和稅務(wù)。由于并購雙方信息存在不對稱性，目標(biāo)企業(yè)實(shí)際控制人出于“賣個(gè)好價(jià)”的動(dòng)機(jī)，往往會(huì)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行包裝，可能會(huì)隱瞞或弱化一些不利信息，夸大利好信息，制造期望空間，信息披露都存在不充分或者失真的情形，從而隱瞞了資產(chǎn)的權(quán)益瑕疵、價(jià)值瑕疵和財(cái)務(wù)黑洞（如賬外負(fù)債、或有債務(wù)、對外擔(dān)保事項(xiàng)）等關(guān)鍵信息，例如或有債務(wù)中的擔(dān)保之債、票據(jù)責(zé)任之債以及面臨的重大訴訟可能承擔(dān)的債務(wù)，由于這些情況一般輕易不為常規(guī)調(diào)查所知，如果一旦發(fā)生，就有可能改變目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況和信用狀況，并從而直接影響目標(biāo)企業(yè)的評估價(jià)值。所以如果盡職調(diào)查不盡責(zé)或者盲目相信中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告，可能會(huì)導(dǎo)致并購失敗，給銀行資金造成損失。

（五）并購后整合風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購后整合，是指當(dāng)并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)后，所進(jìn)行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運(yùn)營。在整合的過程中會(huì)出現(xiàn)一系列的不確定性因素，比如戰(zhàn)略、管理、財(cái)務(wù)、人力資源、文化等方面。若整合不到位，達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，可能導(dǎo)致并購整合風(fēng)險(xiǎn)。例如，在經(jīng)營整合中，為了謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)必須進(jìn)行經(jīng)營策略調(diào)整，可能涉及到改變經(jīng)營方式，調(diào)整相關(guān)資源配置等，若整合不當(dāng)，則可能導(dǎo)致并購失敗;在人力資源整合中，并購后如果對整合產(chǎn)生的摩擦甚至對抗處理不當(dāng)，必然會(huì)引起“人才地震”，導(dǎo)致不能留住或穩(wěn)定重要人才;在管理整合中，如果并購后依然是不同管理制度和方法的集合，容易造成政策的混亂;在文化整合中，并購雙方式在不同環(huán)境下發(fā)展起來的的各種價(jià)值觀念，必然導(dǎo)致各種沖突，而且文化整合的時(shí)間較長，不一定能使并購方的文化在各個(gè)群體員工中普遍接受，在眾多的跨境并購中，有一個(gè)“七七定律”—大約70%的跨境收購項(xiàng)目并未達(dá)到預(yù)期目的，而其中又有大約70%的項(xiàng)目失敗于并購后的文化整合。跨境交易可能會(huì)存在巨大的文化差異，并購之后業(yè)務(wù)、品牌、市場、人力、文化等方面的整合非常重要，往往成為影響并購真正成功的關(guān)鍵因素。

三、并購貸款中的主要風(fēng)險(xiǎn)防范措施

（一）謹(jǐn)慎選擇并購貸款客戶

一是積極支持橫向并購，審慎支持縱向并購，一般不支持多元化并購。橫向并購為競爭性企業(yè)間的并購，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大，戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)相對較小。此外，橫向并購多為強(qiáng)勢方并購弱勢一方，此類并購，整合風(fēng)險(xiǎn)相對較小。對弱勢方并購強(qiáng)勢一方類型的交易，并購方往往存在一些投機(jī)心理，希望能畢其功于一役，風(fēng)險(xiǎn)相對較大。

二是積極支持弱周期行業(yè)和長產(chǎn)品生命周期的行業(yè)。對于商業(yè)銀行來講，這類行業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格波動(dòng)幅度較小，現(xiàn)金流較穩(wěn)定，只要不在政策層面發(fā)生大的變動(dòng)，財(cái)務(wù)狀況的可預(yù)測度較高。

三是積極支持并購雙方曾有過良好合作的并購項(xiàng)目。由于并購前雙方曾在業(yè)務(wù)方面或其他方面有過合作，并購方對被并購方的管理、市場、產(chǎn)品、技術(shù)、人力資源等情況均由所了解，減少了信息的不對稱性，并有利于降低整合風(fēng)險(xiǎn)，這樣的并購項(xiàng)目往往成功率較高。

（二）審慎評估交易估值的合理性

在完全市場化的并購業(yè)務(wù)中，并購價(jià)格的參考標(biāo)準(zhǔn)主要有兩方面，一是以雙方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)和評估方法對被并購方的估值;二是以并購標(biāo)的未來可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)為依據(jù)測算的預(yù)期收益。在不考慮折價(jià)并購的特殊情況下，協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期收益一般是并購方價(jià)格談判的上限，評估機(jī)構(gòu)的估價(jià)一般是被并購方價(jià)格談判的下限，合理的成交價(jià)格應(yīng)該在二者之間。在評估并購價(jià)格的合理性時(shí)，應(yīng)關(guān)注并購價(jià)格確定采用的方法是否合理，優(yōu)先使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，審慎使用市場法和收益法確定的交易價(jià)格，參考同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo)，對溢價(jià)率過高的并購價(jià)格，應(yīng)充分闡明交易定價(jià)的合理性。

（三）對并購動(dòng)機(jī)的合理性進(jìn)行充分評估

只有對并購企業(yè)的動(dòng)機(jī)合理性進(jìn)行充分的評估，才能防范虛假關(guān)聯(lián)交易并購風(fēng)險(xiǎn)。對不同的并購動(dòng)機(jī)其評估的重點(diǎn)如下：

一是以實(shí)現(xiàn)規(guī)模的迅速擴(kuò)張為目的，要注意以下方面：并購方的產(chǎn)品是否在市場上供不應(yīng)求，現(xiàn)有的產(chǎn)能是否利用充分;并購方的產(chǎn)品質(zhì)量是否能滿足其客戶需求;被并購方的銷售渠道其是否能完全獲得。并購方的股東背景是否符合當(dāng)?shù)胤傻臏?zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。

二是以突破進(jìn)入壁壘和規(guī)模限制為目的。需要關(guān)注并購方的股東背景是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn);目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、渠道、客戶與并購企業(yè)的契合程度。

三是以獲取目標(biāo)企業(yè)品牌為目的，需要關(guān)注并購方的品牌經(jīng)營策略，是否有品牌收購的成功經(jīng)驗(yàn)。

四是以獲取目標(biāo)企業(yè)技術(shù)為目的，需要關(guān)注所獲技術(shù)權(quán)利是否充分，是否被第三方限制;所獲技術(shù)能否為工業(yè)生產(chǎn)通用。

如不以上述目的不是并購企業(yè)的合理動(dòng)機(jī)，需要并購企業(yè)給出合理的理由，否則則有虛假并購的嫌疑。

（四）加快并購貸款專業(yè)化人才隊(duì)伍建設(shè)

并購貸款業(yè)務(wù)為商業(yè)銀行授信業(yè)務(wù)中的高風(fēng)險(xiǎn)類型業(yè)務(wù)，從事該業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行應(yīng)該有充分的人才儲(chǔ)備。《指引》中雖然規(guī)定了商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評估的專門團(tuán)隊(duì)。對銀行發(fā)放并購貸款過程中的相關(guān)事宜進(jìn)行調(diào)查、分析和評估，是對商業(yè)銀行并購人才的儲(chǔ)備也提出了更高的要求。目前據(jù)筆者所知，國內(nèi)商業(yè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查基本都設(shè)在投行部門，商業(yè)銀行的投行部門大多以發(fā)債、租賃、票據(jù)、撮合等業(yè)務(wù)為主，以其目前從業(yè)人員的實(shí)際水平，要完成包括并購貸款盡職調(diào)查工作，難度系數(shù)較大。商業(yè)銀行要擴(kuò)展并購貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)加快專業(yè)化人才隊(duì)伍的建設(shè)，必須打造一支能勝任并購貸款盡職調(diào)查的專業(yè)團(tuán)隊(duì)。

（五）進(jìn)行合理的還款測算

筆者在實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，對于并購貸款，其還款測算的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)往往要參考盡職調(diào)查中的估值報(bào)告，而大多數(shù)估值報(bào)告中的假設(shè)條件往往較為激進(jìn)，并且都是在后期整合非常成功的基礎(chǔ)上預(yù)測的，所以，商業(yè)銀行在進(jìn)行還款現(xiàn)金流測算時(shí)要謹(jǐn)慎對待，“擠出水分”。還款來源主要有兩個(gè)部分，一是來源于被并購的目標(biāo)企業(yè)，二是來源并購方。

第一還款來源一般為目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流，而目標(biāo)企業(yè)并購前的穩(wěn)定狀況和并購后的整合情況，對于商業(yè)銀行的并購授信的安全十分重要。多次成功的并購案例證明，目標(biāo)企業(yè)還款現(xiàn)金流預(yù)測偏差度和其并購前的現(xiàn)金流是否穩(wěn)定密切相關(guān)。并購前現(xiàn)金流較穩(wěn)定的目標(biāo)企業(yè)，其估值和還款現(xiàn)金流預(yù)測的準(zhǔn)確度一般較高，反之則結(jié)果相反。對于并購貸款項(xiàng)目，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流預(yù)測應(yīng)該以目標(biāo)企業(yè)歷年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，不得過于拔高。當(dāng)然，并購方作為借款人，如果其綜合現(xiàn)金流非常好，可以承受此次并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)，則可以減少對被并購企業(yè)的關(guān)注。在授信方案中將并購方的現(xiàn)金流控制好就成為關(guān)鍵。

總之綜合考慮并購方以及目標(biāo)企業(yè)盈利能力、償債能力和可償債現(xiàn)金流等因素合理確定。由于并購貸款一般金額較大，并購項(xiàng)目的整合過程較為復(fù)雜，不確定因素和風(fēng)險(xiǎn)較高，須合理審慎分析企業(yè)未來的現(xiàn)金流、債務(wù)償付壓力、其他金融機(jī)構(gòu)授信等，制定合理的融資期限和還款計(jì)劃。

另外還需關(guān)注并購項(xiàng)目籌資構(gòu)成及比例，自有資金比例是否符合有關(guān)政策規(guī)定，自有資金來源及其他融資落實(shí)情況。相較于傳統(tǒng)項(xiàng)目融資和流動(dòng)性融資而言，并購融資的信用風(fēng)險(xiǎn)相對較高，因此需重點(diǎn)關(guān)注客戶自有資金情況，確保自有資金的來源為客戶真實(shí)自有資金，而非其他金融機(jī)構(gòu)的明股實(shí)債的股權(quán)融資。

（六）做好并購貸款的貸后管理

并購貸款的貸后管理有其特殊性，雖然是并購方借款，但由于還款現(xiàn)金流部分或全部來源于被并購方，所以并購貸款貸后管理不但要分析并購方的變化情況還需要分析被并購方在整合之中或之后的變化情況。主要分析以下方面：

1.貸款資金用途是否合規(guī)。貸款資金是否支付給被并購企業(yè)的原股東，若貸款資金支付給被并購企業(yè)的原股東后又回流至被并購企業(yè)的，則有虛假并購交易的嫌疑。

2.被并購企業(yè)授信額度是否進(jìn)行集中管控。被并購企業(yè)應(yīng)納入并購企業(yè)集團(tuán)關(guān)系，對其授信額度進(jìn)行集中管控，以免超過集團(tuán)授信額度。

3.并購整合是否符合預(yù)期。要求并購企業(yè)提供經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的合并報(bào)表，尤其要注意并購整合后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與當(dāng)初預(yù)測的差異情況，并對差異情況進(jìn)行分析。

另外按照《指引》要求，還需要關(guān)注：重要股東的變化;重大投資項(xiàng)目變化;營運(yùn)成本的異常變化;品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化;產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保;重大資產(chǎn)出售;分紅策略的重大變化;影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項(xiàng)。以上，根據(jù)貸后發(fā)生的變化情況，適時(shí)調(diào)整授信策略。

并購貸款中的風(fēng)險(xiǎn)控制是一個(gè)綜合性難題，需要在實(shí)踐中提供經(jīng)驗(yàn)不斷加以完善。本文也只是對該領(lǐng)域做一次初步探討，一次拋磚引玉，在實(shí)踐中還需要信貸從業(yè)人員豐富的經(jīng)驗(yàn)積累，以及大量的職業(yè)判斷。

（作者單位：交通銀行湖北省分行）