互聯(lián)網金融控股公司的風險特性與監(jiān)管建構

程雪軍

近年來，互聯(lián)網公司在各金融分支領域攻城略地，形成實際業(yè)務層面的金融控股公司，引發(fā)市場對其潛在不當行為與風險傳遞的擔憂。目前我國不僅對金融控股公司的界定、分類沒有明確，而且對互聯(lián)網金融控股公司的風險特性與特殊風險也甚少研究。本文通過分析我國互聯(lián)網金融控股公司的發(fā)展現狀，然后通過基于互聯(lián)網定律等分析互聯(lián)網金融控股公司的風險特性：巨大性、快速性、強傳導性，總結互聯(lián)網金融控股公司的特殊風險：關聯(lián)交易風險、“數字壟斷”風險、監(jiān)管缺位風險、利益沖突風險等。參考海外美國、英國、日本對金融控股公司的監(jiān)管經驗與借鑒，從宏觀監(jiān)管理念、目標、監(jiān)管體系， 微觀法治監(jiān)管與科技監(jiān)管的角度，對我國互聯(lián)網金融控股公司進行監(jiān)管建構。

發(fā)展現狀

盡管我國互聯(lián)網金融控股公司發(fā)展很快，但其依然處于監(jiān)管缺位與監(jiān)管不足的情況，互聯(lián)網金融控股公司的發(fā)展與監(jiān)管存在實然與應然的矛盾。在新時代互聯(lián)網金融不斷深化的背景下，可將其可劃分為四類：第一，國務院批準成立的綜合金融控股公司，比如中信等;第二，中央和地方管理的國有多元化控股公司，前者如招商局公司，后者如上海國際公司;第三， 民營企業(yè)發(fā)展起來的金融控股公司，包括互聯(lián)網金融控股公司。

據統(tǒng)計，截至2016年底，我國金融控股公司為53家，其中互聯(lián)網金融控股公司僅為2家（騰訊集團、阿里巴巴集團）， 而且相關金融牌照并不齊全。兩年后， 不僅傳統(tǒng)互聯(lián)網金融控股公司BATJ（百度、阿里巴巴、騰訊、京東）在金融控股方面攻城略地，拿下多塊金融牌照，覆蓋第三方支付、征信、民營銀行、保險、網絡小額貸款、保險經紀、證券、眾籌、基金銷售等;而且最近興起的互聯(lián)網公司（小米集團、滴滴集團、美團點評集團、奇虎360集團）都紛紛布局金融板塊打造金融控股公司，并分別實現了資本市場上市，其公司價值水平也是水漲船高。

風險特性與特殊風險

風險特性

互聯(lián)網金融控股公司不同于傳統(tǒng)金融控股公司，它既具有新型互聯(lián)網公司的網絡屬性，又具有傳統(tǒng)金融控股公司的金融屬性。在金融控股公司機構不斷增多，業(yè)務不斷交叉，場景不斷豐富，信息不夠透明等背景下，互聯(lián)網金融控股公司的風險呈現出自有特性：

太大而不能倒：風險的巨大性。目前互聯(lián)網金融控股公司在新技術革命下，總市值以及規(guī)模都非常巨大。截至到2018年12月21日收盤，騰訊總市值高達26485.32 億，阿里巴巴總市值高達23412.25億元， 幾乎是傳統(tǒng)國有銀行金融控股公司中國銀行（10509.64億元）、中國農業(yè)銀行（12284.40億元）總市值的2倍。從公司規(guī)模與員工數量來看，互聯(lián)網四巨頭員工數量與規(guī)模也非常大，京東員工數在2018 年已經超過16萬人，阿里巴巴員工數也達到86833人，可見目前互聯(lián)網金融控股公司已經到了太大而不能倒的境況，具有風險的巨大性。

太快而不能倒：風險的快速性。互聯(lián)網金融控股公司風險并沒有改變傳統(tǒng)金融控股公司風險的隱蔽性、傳染性和“負外部性”特征，不過由于摩爾定律下信息技術的發(fā)展，導致其所帶來的風險相較于傳統(tǒng)金融控股公司風險，擴散速度更快， 溢出效應更強。其一，摩爾定律下信息技術快速發(fā)展，第四次工業(yè)革命正在悄然興起。摩爾定律詳細解釋了信息技術的發(fā)展速度，過去短短數十年，我國信息技術發(fā)展從PC端到移動端，從2G發(fā)展到3G、4G，甚至正在引領世界5G技術的發(fā)展趨勢，互聯(lián)網公司連接世界的速度越來越快。其二，互聯(lián)網巨頭BATJ從1998～ 2000年成立以來，時間不過20年左右， 無論是移動用戶數量（近10億人）還是公司總市值（高達千億美元）方面，都有趕超傳統(tǒng)金融控股公司的趨勢。互聯(lián)網金融控股公司在第四次工業(yè)革命背景下大放異彩，與世界連接速度越來越快，已經到了太快而不能倒的境況，具有風險的快速性。

太多而不能倒：風險的強傳導性。互聯(lián)網金融控股公司風險由于其社會網絡屬性，多節(jié)點之間的強密度連接導致互聯(lián)網金融風險在一定社會網絡下不斷形成、集聚和擴散，具有非常強的傳導性。第一，互聯(lián)網金融控股公司是介于市場與企業(yè)之間的平臺公司，其特點是雙邊市場主體，無法用傳統(tǒng)單邊市場下的科斯定理的交易成本來界定。在雙邊市場下，具有非常強的交叉網絡外部性，雙邊需求具有強依存性。第二，梅特卡夫定律說明網絡價值以用戶數量的平方的速度增長，假設網絡中總人數是n，那么網絡價值可表述為Value=α*n2。同理基于網絡而生的互聯(lián)網金融風險可以表述為Risk=α*n2+β，這樣的風險是指數型放大增長的，目前BATJ 的移動用戶數量分別高達9.9億、8.7億、10.83億和3.05億人，具有強風險傳導性。

特殊風險

關聯(lián)交易風險。關聯(lián)交易風險是金融控股公司最大的風險。金融控股公司組織結構上的復雜性使得關聯(lián)交易隱蔽性增強，投資者、債權人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內部各個成員之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險。此外，部分非金融企業(yè)投資控股金融機構后，存在濫用大股東權力傾向，通過關聯(lián)交易為其融資授信開設特權，變相挪用資金，損害金融機構和存款者利益。

“數字壟斷”風險。互聯(lián)網金融控股公司，自前幾年誕生以來，就出現“爆炸式”發(fā)展趨勢。互聯(lián)網與金融的本質都是數字，兩者具有趨同性，故而當互聯(lián)網與金融控股公司結合起來，憑借其具有的用戶優(yōu)勢、數據優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢以及資金優(yōu)勢等，便會形成巨大的戰(zhàn)略協(xié)同作用，非常容易形成市場支配地位或者“壟斷力量”，導致規(guī)模較小甚至實力強勁的傳統(tǒng)金融機構喪失競爭力。以第三方支付市場為例，2018年第二季度阿里支付寶份額占比高達53.6%，騰訊財付通份額占比高達38.2%，兩者市場份額之和高達91.8%，遠遠高于其他所有市場主體份額占比的8.2%。

監(jiān)管缺位的風險。互聯(lián)網金融控股公司下的金融子公司涉及多個金融行業(yè)，監(jiān)管標準、監(jiān)管方法不盡相同。出于資本回報最大化的目的，互聯(lián)網金融控股公司很可能利用這種差異進行監(jiān)管套利，將資產和風險向監(jiān)管尺度最寬松的機構轉移。這一方面拉長了互聯(lián)網與金融鏈條，形成行業(yè)交叉性金融風險;另一方面也削弱了微觀審慎監(jiān)管的效力，使互聯(lián)網金融控股機構實際承擔的風險遠遠超過其資本承受范圍。

利益沖突的風險。互聯(lián)網金融控股公司由于是跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨門類的互聯(lián)網與金融業(yè)務的綜合體，具有多種角色， 如融資方、投資方、平臺方、數據提供方、技術輸出方等，故而當互聯(lián)網金融控股公司參與此項金融業(yè)務時，就難以避免損害彼方金融業(yè)務之利益。這些利益沖突的風險，既包括內部利益沖突風險，又包括外部利用沖突風險，前者為互聯(lián)網金融控股公司內部成員之間利益沖突，后者指互聯(lián)網金融控股公司內部成員與外部金融業(yè)務參與方的利益沖突。

海外監(jiān)管經驗與借鑒

美國主要采取純粹控股公司模式，實行“傘型”監(jiān)管。美國1999年《金融服務現代化法案》規(guī)定金融控股公司為純粹控股公司，即金融控股集團作為母公司，本身不從事直接業(yè)務活動，其職能主要為申請金融執(zhí)照、管理子公司運營、促進子公司業(yè)務發(fā)展等。金融控股集團旗下可能會設立銀行子公司、保險子公司、證券子公司、資管子公司、對沖基金子公司、甚至一些互聯(lián)網金融與金融科技公司。

美國對金融控股公司采取“傘型”監(jiān)管模式：第一，美聯(lián)儲處于傘形頂端負責牽頭對母公司監(jiān)管，2008金融危機后《多德—弗蘭克法案》更進一步促使美聯(lián)儲成為“超級監(jiān)管者”，從宏觀審慎方面進行監(jiān)管，主要負責金融控股公司母公司的市場準入和維持認證;第二，聯(lián)邦和州級監(jiān)管部門（包括貨幣監(jiān)理署、聯(lián)邦存款保險公司、證券交易委員會、州保險監(jiān)督署等）按照業(yè)務不同對金融控股的證券、保險、期貨子公司業(yè)務進行監(jiān)管。此外美國在次貸危機后，對資本充足率（一級資本充足率不低于4%）、信息披露（要求金融控股公司向美聯(lián)儲進行更詳細的信息報告， 特別是與金融穩(wěn)定相關信息）與內部關聯(lián)交易進行了加強監(jiān)管。

英國主要采取事業(yè)型控股公司模式， 實行“雙峰”監(jiān)管。英國金融控股公司采取事業(yè)型控股公司模式，即一種金融事業(yè)機構投資、控股其他類別的金融類子公司，以銀行為母公司為例，即允許商業(yè)銀行在符合相關條件下成立其他金融類子公司（證券、保險、資管公司等），在此情況下，金融控股公司的銀行本部開展銀行業(yè)務，旗下子公司分別開展非銀行金融業(yè)務。

2012年英國《金融服務法案》頒布， 英國逐漸放棄此前金融服務管理局的“統(tǒng)一”監(jiān)管模式，采納中央銀行與金融行為監(jiān)管局的“雙峰”監(jiān)管模式：“一峰”為在英格蘭銀行下設審慎監(jiān)管局，負責對銀行、保險和大型投資機構的審慎監(jiān)管; “一峰”為新設的金融行為監(jiān)管局，負責對中小型投資機構、資產管理公司等其他金融機構的行為監(jiān)管。在此情形下，英國金融控股公司按照業(yè)務性質不同，可能同時受宏觀審慎監(jiān)管和行為監(jiān)管。

日本主要采取事業(yè)型控股公司模式， 實行“統(tǒng)一”監(jiān)管。日本先后通過《金融控股公司解禁整備法》《銀行控股公司創(chuàng)設特例法》等逐步放開金融控股公司的設立與轉型權限。按照日本《獨占禁止法》的規(guī)定，其金融控股公司主要采取事業(yè)型控股模式，是經過日本金融廳許可，以經營保險、證券、保險等金融業(yè)務為子公司的控股公司（表決權股份總數占比50%以上）。日本金融控股公司的監(jiān)管架構是以日本金融廳為核心、日本銀行和存款保險機構共同參與、地方財務局等受托監(jiān)管的統(tǒng)一金融監(jiān)管體制。

以日本三菱東京金融集團（MTFG） 為例，通過日本金融廳許可，旗下通過設立個人金融業(yè)務聯(lián)合總部、公司金融業(yè)務總部、受托財產業(yè)務聯(lián)合事業(yè)總部等，實現對三菱東京集團銀行（MUFG Bank）、三菱東京證券控股（Mitsubishi UFJ Securities Holdings， MUS）和三菱東京信托（Mitsubishi UFJ Trust and Banking， MUTB）等的金融控股。

我國互聯(lián)網金融控股公司的監(jiān)管建構

樹立符合中國新時代國情的監(jiān)管理念、目標與體系。從海外金融控股公司監(jiān)管經驗來看，美國強化美聯(lián)儲監(jiān)管權，新設消費者金融保護局（CFPB），成立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會;巴塞爾Ⅲ提出宏觀審慎管理，防范與管理系統(tǒng)性風險;英國采納中央銀行與金融行為監(jiān)管局的“雙峰” 監(jiān)管模式。對此我國在互聯(lián)網金融控股公司監(jiān)管上也可加以借鑒：首先，在監(jiān)管理念上，從制度導向型向風險導向型轉變。其次，在監(jiān)管目標上，明確防范化解系統(tǒng)性金融風險以及加強金融消費者權益保護。最后，構建 “傘型+雙峰”的監(jiān)管體系：國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會處于“傘形”監(jiān)管頭部，負責自上而下的全局性監(jiān)管。中國人民銀行負責宏觀審慎監(jiān)管，負責金融體系的穩(wěn)定發(fā)展與系統(tǒng)性風險防范。成立一個專門針對金融機構行為的監(jiān)管當局。

明確互聯(lián)網金融控股公司的市場準入標準。盡管目前互聯(lián)網金融控股公司數量不多，但其發(fā)展如網絡擴大效應般迅速。鑒于我國如今各種互聯(lián)網金融控股公司發(fā)展上良莠不齊，經營不一，不少還存在較大的風險隱患，應對互聯(lián)網金融控股公司的設立主體嚴格審核，尤其是對實體企業(yè)發(fā)起設立互聯(lián)網金融控股公司，應建立嚴格的審核標準和門檻，采取金融牌照模式，考慮由監(jiān)管部門（如金融穩(wěn)定發(fā)展委員會）制定一系列明確的量化準入指標作為互聯(lián)網金融控股公司設立的審查條件。

完善互聯(lián)網金融控股公司信息披露。互聯(lián)網金融控股公司由于機構眾多、業(yè)務交叉、結構復雜、體量巨大、發(fā)展迅速等特點，應該建立與完善其信息披露制度。互聯(lián)網金融控股公司應該根據其業(yè)務特點、風險特性、監(jiān)管要求及時有效地向監(jiān)管部門做出真實準確的信息披露，并在其官方網站、公司報告等處向金融消費者披露，以便其能及時有效知悉公司真實有效信息。披露的信息建議至少應該包括：公司基本情況、高管任職情況、母公司和子公司財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表等）、交叉持股情況、關聯(lián)交易情況、內控及風險情況等。

完善互聯(lián)網金融控股公司治理與風險管理。良好的公司治理是合規(guī)發(fā)展的前提，穩(wěn)健的風險管理是健康發(fā)展的基石。互聯(lián)網金融控股公司在當前強監(jiān)管形勢下，要嚴格按照時代需求、監(jiān)管要求不斷完善公司治理，建立現代公司治理體系， 理清股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層的關系，明晰“三重一大”情況下黨組織與董事會的關系，通過“黨建+公司治理” 的雙輪驅動，促進公司的可持續(xù)發(fā)展。此外對于當前互聯(lián)網金融控股公司的風險特性，企業(yè)需要建立全面風險管理制度，在人員、財務、信息等方面建立“防火墻” 制度，防范發(fā)生較大的行業(yè)性甚至系統(tǒng)性風險。

明晰互聯(lián)網金融控股公司退出機制。互聯(lián)網金融控股公司既需要有嚴格的市場準入機制，也需要有明晰的退出機制，才能做到行業(yè)有進有退，保證互聯(lián)網金融控股公司生態(tài)體系的健康發(fā)展。互聯(lián)網金融控股公司退出機制建議包括三方面內容： 破產重整、問責和前置程序。當集團的經營狀況惡化時，監(jiān)管當局可先通過組織行業(yè)支持或其他途徑，向出現危機且地位重要的互聯(lián)網金融控股公司提供援助。此外在確保風險可控的前提下，監(jiān)管部門可以責令問題公司在適合的時間和場合下進入破產程序，進行破產重整。

深化監(jiān)管科技應用，實現對互聯(lián)網金融控股公司的科技監(jiān)管。互聯(lián)網金融控股公司的本質是控股公司，但其核心是基于互聯(lián)網技術的金融科技公司。在當前金融科技如火如荼的背景下，互聯(lián)網金融控股公司不斷深化金融科技應用，向數字科技轉型。如果說金融科技是最鋒利的“矛”，那么監(jiān)管科技就是最堅強的“盾”。對于互聯(lián)網金融控股公司的監(jiān)管，建議從以下角度進行科技監(jiān)管：首先，高度重視金融科技、監(jiān)管科技的發(fā)展態(tài)勢，結合我國國情制定關于互聯(lián)網金融控股公司方面監(jiān)管科技的發(fā)展規(guī)劃;其次，有序推進監(jiān)管科技的技術落地，推動大數據、人工智能等技術與監(jiān)管系統(tǒng)的有機融合;再次，加強監(jiān)管資源配備，推進監(jiān)管科技的基礎設施建設;最后，有效彌補監(jiān)管資源短板，加強監(jiān)管科技人才的招錄與教育培訓。

（作者單位：上海交通大學）