初創(chuàng)型企業(yè)常見股權問題及優(yōu)化對策分析

龔雯　林永堅

摘要：股權結構設計是初創(chuàng)型企業(yè)需要謹慎對待的一個重要問題。合理的股權結構設計能夠最大化的激勵利益相關者，有助于企業(yè)的長期發(fā)展。不合理的股權結構設計則會導致企業(yè)后期發(fā)展陷入困境。本文通過對初創(chuàng)型企業(yè)常見的一些股權結構設計問題進行梳理并提出相應的解決對策，希望能夠為創(chuàng)業(yè)者在股權結構設計上提供一些幫助和借鑒。

關鍵詞：初創(chuàng)型企業(yè)? 股東? 股權結構設計

一、引言

近幾年在政府極力倡導“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的背景下，越來越多的大學生投入到這股創(chuàng)新熱潮當中，一批批初創(chuàng)型企業(yè)如雨后春筍般應運而生。大量創(chuàng)業(yè)型新公司的成批出現(xiàn)，為我國創(chuàng)造了許多新的就業(yè)機會，同時也為我國推動經(jīng)濟結構轉型提供了新的動力。但是由于眾多的創(chuàng)業(yè)者初出茅廬，盡管對自己的創(chuàng)業(yè)項目比較熟悉，但對公司設立與運作等相關問題卻了解不多。最終導致了很多創(chuàng)業(yè)型公司在后期的發(fā)展中出現(xiàn)了許多瓶頸和障礙。而這其中，最常見的問題之一便是股權架構問題。正是在這樣的背景下，本文將創(chuàng)業(yè)型企業(yè)常見的股權問題進行總結，然后提出相應的優(yōu)化對策。

二、股權結構的概念

股權結構是公司治理結構的基礎，它通常指的是公司中，不同性質的股權份額所占的比例及相互關系。股權結構通常包含兩層含義，即股權集中度和股權性質。

股權集中度是指單個股東的股權占企業(yè)全部股權的比例，比例越大，集中度越高;反之，則集中度越低。[1]股權集中度通常包括三種類型：其一，股權高度集中，第一股東的持股比例超過50%以上，對公司擁有絕對的控制權。這種現(xiàn)象在我國比較普遍，這種股權結構容易導致大股東的“一言堂”。其二，股權高度分散，公司的股東持有的股權比例比較分散，基本上沒有大于10%的，這種現(xiàn)象在美國資本市場比較普遍。這種現(xiàn)象容易導致股東對管理層的監(jiān)督不到位。其三，股權相對集中，這種情況下公司存在幾個持股比例較大的股東，但無論是誰比例都沒有超過50%。

股權性質是指股權所有人（股東）的身份，股權所有人的身份（股東）決定了其自身的目標函數(shù)和行為偏好。由于不同股東主體的持股目的、自身特征、行為、偏好、利益和參與公司治理的方式大相徑庭，各自對董事會和執(zhí)行層的要求也不一樣，由此影響著公司治理模式的選擇和效率的高低，進而對公司經(jīng)營業(yè)績產生影響。[2]

三、股權結構設計的意義

一家公司從創(chuàng)立到發(fā)展離不開創(chuàng)始人、投資人和公司員工的多方努力。在股權架構設計時就需要充分考慮各方的貢獻，根據(jù)相關情況平衡更方利益，并給予相應的股權份額，這樣才能達到對各相關方的最大化激勵。因此，在股權安排上，我們需要關注的重點包括創(chuàng)始人之間的股權比例安排、投資人與創(chuàng)始人之間的股權結構安排、公司重要員工的股權安排等。只有對各利益相關者的股權進行合理安排，才能對各方起到最大的激勵作用，從而最大化公司價值。比如公司開始創(chuàng)立時財務投資人的股權份額比例不應過大，因為太大了，就會影響公司的后續(xù)融資。幾個創(chuàng)始人之間的股權分配問題如何分配？應該留給公司重要員工的股權份額多少，股權又如何安排？此外，在股權結構設計中，我們還需要充分注意避免公司創(chuàng)始人控制權旁落的可能性。一旦公司創(chuàng)始人失去了控制權，企業(yè)的后期發(fā)展就會變得困難重重了?？偟膩碚f，股權結構設計對每一個初創(chuàng)型企業(yè)來說都具有特別重要的戰(zhàn)略意義。

四、初創(chuàng)型企業(yè)股權結構設計常見問題及優(yōu)化對策

（一）初創(chuàng)型企業(yè)內外股權比例問題

公司的股東通?？梢詤^(qū)分為內部股東和外部股東。內部股東指的是在公司任何同時又是出資人的股東。而外部股東指的是僅僅履行出資責任，在公司沒有任何的股東，這種股東又可稱為財務投資人。初創(chuàng)型企業(yè)在成立初期由于缺乏自有資金，大多數(shù)企業(yè)會在初創(chuàng)期釋放一部分股權以從外部財務投資人取得資金支持。對于初創(chuàng)期的企業(yè)，應當充分注意釋放的股權比例不應過大。釋放的股權比例過大，一則導致創(chuàng)始人股權份額偏低，話語權下降;二則導致會公司再融資受限，后期能夠釋放的股權比例不足;三則導致外部投資人對公司的興趣下降，很多投資人不愿意看到一家初創(chuàng)期公司財務投資人是公司的大股東或者二股東，因為他們認為這可能會降低創(chuàng)業(yè)者的忠誠度和執(zhí)行力。筆者就曾碰到一個公司初創(chuàng)期即釋放給投資者30%的股權比例，當公司逐漸做大后，要進行再次融資時，卻發(fā)現(xiàn)可以釋放給新投資人的股權份額已經(jīng)不多了。外部投資人也表達了對公司股權結構安排的擔憂，他們無法接受創(chuàng)始人的股權比例偏小的現(xiàn)狀。最終這個公司在后期融資中困難重重，創(chuàng)始人甚至想過重新做一家公司以來擺脫股權架構上的不利局面。

因此，對于初創(chuàng)型企業(yè)在進行外部融資時，要控制好股權釋放的比例和進度。通常而言，首次外部融資，釋放的股權比例最好不要超過20%。同時，應根據(jù)投資人的類別適當調整釋放的股權比例，比如針對能夠帶來更多資源的戰(zhàn)略投資者可以適當釋放更多的股權比例，而對于財務投資人則應適當減少釋放的股權比例。

（二）內部股東的股權比例問題

初創(chuàng)型企業(yè)的一個典型特點是這些企業(yè)通常由幾個朋友或者工作伙伴一起合作創(chuàng)立。這些人在公司成立之前往往已經(jīng)是很好的朋友，他們志同道合、彼此信賴。那么在成立公司的過程中，幾個合作伙伴之間的股權比例如何分配呢？這是另一個較為重要的問題。不少公司采用平均分配的原則，原因很簡單，大家是好兄弟，為了一個共同的目標不分彼此，平均分配股權以達到共同奮斗、力求成功的目的。誠然，這種做法在初創(chuàng)期對不少企業(yè)具有不錯的效果，但這種股權結構隨著公司的做大做強會帶來隱患。筆者就曾遇到的一家公司在平分股權結構的公司，隨著公司的做大做強，股東在后期公司的發(fā)展方向時意見分歧嚴重，導致公司發(fā)展受到嚴重影響。股東A說公司應該開始考慮逐步規(guī)范運營，股東B說公司目前減少運營成本最重要，股東C則希望公司進入通過資本市場。顯然，股權平均分配的公司，在后期發(fā)展中很容易因為股東意見分歧而陷入困境，畢竟，大部分人打江山時可以同甘共苦，守江山卻不可共富貴。因此，內部股東在比例分配時應充分考慮該問題，進行根據(jù)各自在公司中扮演的角色的重要性進行股權分配。

因此，針對以上問題，初創(chuàng)型企業(yè)在公司創(chuàng)立之初在股權比例設計就應該給予充分重視。公司應根據(jù)不同創(chuàng)業(yè)者能夠帶來的貢獻大小分配股權比例。在難以避免股權比例比較均衡的情況下，則可以通過簽訂一致行動人協(xié)議，以避免后期經(jīng)營上的分歧。

（三）直接持股還是間接持股

為了完成外部融資，有些初創(chuàng)型一次性引入了很多的外部股東。通常而言，這并不會帶來多大的負面作用。然而，有些小股東卻可能出現(xiàn)濫用股東權利的情形。筆者就曾遇到一家公司，在進行并購、改制或者IPO等重大決策時，有個小股東濫用股東權利，拒不簽字。屢次要求公司滿足特殊要求才同意簽字。這給公司帶來了很多不必要的麻煩。

因此，對于引入的外部投資者，可以采用間接持股的方式。即公司搭建一個持股平臺，讓外部投資者成為持股平臺的股東，再由持股平臺持股公司。這種間接持股方式的好處，一則可以簡化公司信息決策流程，二則可以避免外部股東濫用股東權利。

（四）股權激勵問題

初創(chuàng)型企業(yè)的成功，離不開重要人才的加入。這些人才包括公司的運營人才、業(yè)務人才、技術人才、管理人才等等的儲備。如何留住人才和運用人才成為初創(chuàng)型企業(yè)最后能否成功的一個關鍵因素。為了獲得人才并激勵人才為公司做出貢獻，通常初創(chuàng)型企業(yè)都會對重要人才進行股權激勵。常見的激勵方式包括：送干股模式、虛擬股票模式、股票增值權模式、限制性股票模式等等。其中，送干股指的是直接免費贈與人才一定份額股權;虛擬股票模式和股票增值權模式則指的是給與人才相應的股票分紅權，但沒有投票權和所有權;限制性股票模式，則指給與人才一定的股票，但該股票只有在人才的工作年限或者業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定的條件后，才可以售出?？偟膩碚f，送干股的形式激勵性最差，容易導致人才的道德風險，即在免費獲得股權后，可能對奮斗失去動力。而后三種模式，各有利弊，但相對來說激勵效果更為顯著。

五、結語

股權結構設計作為企業(yè)的頂層設計對初創(chuàng)型企業(yè)有著極其重要的意義。良好的股權結構設計有助于企業(yè)的長期發(fā)展，而不合理的股權結構設計則往往會影響公司的長期發(fā)展。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立企業(yè)的過程中必須充分重視股權結構的相應安排，以避免企業(yè)激勵不充分，嚴重的甚至可能會影響企業(yè)后期的有效運作，導致公司陷入僵局。本文在對初創(chuàng)型企業(yè)常見的幾個股權設計問題進行梳理總結的基礎上，提出了相應的解決對策，希望能夠為創(chuàng)業(yè)者提供一些的股權結構安排的借鑒和幫助。

參考文獻：

[1]杜瑩，劉立國.股權結構與公司治理效率：中國上市公司的實證分析[J].管理世界，2002，（11）.

[2]朱月友，楊振，李欣.股權結構優(yōu)化與公司治理效率[J].長春工業(yè)大學學報（社會科學版），2012，（6）.

基金項目：福建省社會科學規(guī)劃項目（FJ2018B066）;福建省中青年教師教育科研項目 （JAS 170348）;廈門理工學院社會科學研究項目（YSK13013R）。

（作者單位：廈門理工學院）