完善企業簡易注銷登記之探討

冷藝

為進一步深化商事制度改革，完善企業退市機制，貫徹落實《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》（國發〔2014〕20號）、《國務院關于印發2016年推進簡政放權放管結合優化服務改革工作要點的通知》（國發〔2016〕30號）等文件部署，按照原國家工商行政管理總局指導意見，大連市西崗區于2017年3月1日啟動了企業簡易注銷登記改革。改革實施兩年多以來成果顯著，很多企業從中受益。截至目前，全區共有1038戶企業辦理了簡易注銷登記，占注銷企業總數的53.67%。

一、實施市場主體簡易注銷登記改革的意義

眾所周知，企業簡易注銷登記改革前，依據相關法律法規，企業申請注銷登記程序復雜、耗時較長，一定程度上影響了市場機制運行效率，企業在登報發布注銷公告過程中還會產生一定的費用。

實行企業簡易注銷登記改革后，企業只需通過國家企業信用公示系統上傳《全體投資人承諾書》進行簡易注銷公示，公示期滿后未被提出異議的，即可申辦簡易注銷登記，無需像以往一樣登報公告。

簡易注銷登記改革在降低了企業退市成本的同時，也緩解了企業新設數量激增而退出數量較少帶來的市場主體“冗余”壓力，提高了市場資源的合理利用率。此外，申請簡易注銷登記的企業，須為無負債、無偷稅漏稅、無未辦結受處罰事項的企業，也在一定程度上強化了企業的自我約束，完善了對企業的社會監督和信用監管體系。

二、當前簡易注銷登記工作存在的問題

企業簡易注銷登記改革實施以來，很多企業享受到了改革帶來的紅利，但在具體工作實踐中，也存在一些問題。

一是在國家企業信用公示系統簡易注銷登記模塊中，沒有明確的操作說明、材料范例，導致企業經常會出現填寫和上傳的錯誤。

二是申請和辦理企業簡易注銷登記過程中，一旦出現誤操作，相關業務就無法繼續進行，沒有任何補救措施。

三是適用簡易注銷登記的企業類型太少，目前只有有限責任公司、非公司企業法人、合伙企業和個人獨資企業四種。

四是注銷公示時間太長，與一般注銷登記程序公示時間相同，均為45天。

五是對于申辦簡易注銷登記的企業，稅務部門沒有必要的完稅辦理提醒，導致部分企業忘記辦理稅務注銷登記等完稅手續而無法完成簡易注銷登記。

在目前工作實踐中，如果企業在申辦簡易注銷過程中被提出異議，該異議一旦提出，便無法撤銷。這意味著無論什么原因，該企業在申辦簡易注銷登記過程中，一旦被提出異議，簡易注銷登記就無法再繼續，其只能通過繁瑣的一般程序重新進行注銷登記。這成為了影響企業退市效率，加重企業簡易注銷登記工作負擔的一個突出“堵點”。

對于那些試圖通過簡易注銷登記而惡意躲避債務的企業，不應該給其“再來一次”的機會，但實際工作中，的確存在一些企業因“無心之失”導致簡易注銷登記無法繼續的情況。

例如，企業在進行簡易注銷公示時，上傳的《全體投資人承諾書》填寫有誤或忘記上傳《全體投資人承諾書》;企業未在公示期滿30天內辦理簡易注銷登記等;企業申辦簡易注銷登記過程中被提出異議，而該異議是提出者在系統操作過程中誤操作而提出的，并非該企業確實存在異議情形;因為企業對簡易注銷登記相關政策規定及辦理流程不了解而導致出錯，致使簡易注銷登記無法繼續的情況。

有的企業誤以為辦理簡易注銷登記時，要先到市場監管部門辦理簡易注銷登記，再到稅務部門辦理完稅手續。但實際情況是，稅務部門會因該企業尚未辦理完稅手續，在其申請簡易注銷登記的過程中提出異議。一旦異議提出，該企業即便立即補辦完稅手續也于事無補，無法再繼續辦理簡易注銷登記了，只能通過一般程序進行注銷登記——需要重新作清算組備案，重新進行為期45天的注銷公告，重新在公告期滿后進行清算，清算完畢后才能申請一般注銷登記。

三、對簡易注銷登記工作的建議

立足當前企業簡易注銷登記工作中存在的問題，建議對企業簡易注銷程序作進一步完善。

（一）進一步完善國家企業信用公示系統建設

在國家企業信用公示系統簡易注銷公示模塊中增加填寫說明和材料范例，使申辦企業能“一目了然”明確辦理流程和材料提交規范。

（二）建立簡易注銷登記容錯糾錯辦理機制

企業簡易注銷登記本身就是在商事登記改革中準入門檻大幅降低、大量企業進入市場、而市場退出機制效率低下的情況下，出臺的快速簡便的注銷登記方式。目的就是為了加快對市場預估不足未實際經營的企業，以及雖已實際經營，信用良好、無未辦結處罰事項、無負債，但自愿退市的企業的退市效率。從這個角度出發，對于因非主觀故意的原因導致簡易注銷登記無法繼續的企業，應該給予其“糾錯”機會，讓其在及時糾正問題后能繼續通過簡易注銷登記退出市場。因此，國家企業信用公示系統企業簡易注銷模塊中，應增加異議撤銷等容錯糾錯功能。

除此之外，目前市場監管部門在辦理簡易注銷登記過程中，應對企業申請材料中存在的非原則性錯誤、瑕疵應予以“容錯”，只要企業書面說明相關情況即可繼續辦理。例如企業在《全體投資人承諾書》中未填寫企業名稱、企業名稱填寫存在錯漏、未在《全體投資人承諾書》中明確注明完稅情況等，只要企業補充提交經全體股東簽字確認的書面情況說明，便可繼續進行簡易注銷登記。如此一來，便能讓更多企業通過簡易程序注銷，避免了按一般程序注銷付出更多的時間、人力、財力、物力成本，讓更多企業享受簡易注銷登記的改革紅利，提高市場機制運行效率。

（三）擴大簡易注銷適用范圍

在原有有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業四種類型的基礎上，將非上市股份有限公司、各類企業分支機構、農民專業合作社也納入簡易注銷適用范圍。只要以上市場主體領取營業執照后未實際經營，或雖已實際經營，信用良好、無未辦結處罰事項、無負債，但自愿退市，都可通過簡易注銷退出市場。

（四）壓縮簡易注銷公告時間

簡易注銷登記應該在公告期上較一般注銷登記有所縮短。根據目前工作實際和企業的普遍要求，建議將簡易注銷登記公告期由原來的45天縮減至20天，進一步提高企業退出市場的效率。

（五）加強部門間業務協同，簡化辦理流程

加強市場監管部門和稅務部門之間的業務協同，對于領取營業執照后未辦理稅務落戶的企業，可在簡易注銷公示期滿后直接到市場監管部門申辦簡易注銷登記，無需到稅務部門辦理落戶及完稅手續。對于領取營業執照后辦理了稅務落戶的企業，在企業簡易注銷公示期滿前，稅務部門對尚未辦理完稅手續的企業進行完稅提醒，并及時向市場監管部門通報相關情況。市場監管部門接到稅務部門通報后，確保該企業已經到稅務部門辦理了完稅手續，再為其辦理簡易注銷登記。

（作者單位：大連市西崗區市場監督管理局）