新形勢下的銀行合規管理

白映福

經過70年的發展，中國銀行業取得了歷史性的成就。在資產規模、資本實力、盈利水平等方面走到了全球銀行業的前列。相比西方銀行幾百年的發展歷程，中國現代銀行體系建立僅有四十年，現代化的銀行治理和合規管理能力尚有差距。面對復雜多變的外部形勢和國外銀行的競爭，中國銀行業需要客觀地看待當前面臨的風險挑戰，切實從自身做起，從新形勢下的合規管理抓起，推進銀行業穩健經營，為我國經濟高質量發展提供強有力的金融支持。

我國銀行業發展取得歷史性成就

新中國成立70年來，中國銀行業的資產規模、盈利能力和國際影響力大幅增長，國際地位顯著提升。2018年銀行業金融機構總資產達268.2萬億元人民幣，遠超全球銀行同業，中國銀行、工商銀行、農業銀行、建設銀行四大國有商業銀行連續5年入選全球系統重要性銀行。英國《銀行家》雜志 （The Banker）公布的2019年全球銀行1000強（Top 1000 World Banks）最新排行顯示，按一級資本排序，中資銀行連續兩年占據排行榜前四名，其中工商銀行連續七年名列榜首，建設銀行保持第二，農業銀行超越中國銀行升至第三，中國銀行排名第四（表1）。從資產規模看，工商銀行、建設銀行、農業銀行、中國銀行已經是全球資產規模最大的銀行。我國國有四大行的資產規模、凈利潤遠遠超過摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行等美國四大銀行。從2019年全球銀行凈利潤排名看，全球銀行1000強榜單凈利潤總額中國為3120億美元，比美國多570億美元。其中，凈利潤前五名的中國占3席，工商銀行、建設銀行位列前兩位。70年來，我國銀行業在服務中國經濟社會發展，提高人民生活水平方面發揮了重要作用，已經成為我國金融業最為重要的組成部分。

我國銀行業發展面臨的風險管控壓力較大

從歷史上看，西方現代銀行從早期的貨幣兌換中介到儲蓄銀行再到全能銀行，經過了400多年。特別是二十世紀60年代開始，受經濟全球化、金融自由化和信息技術發展的影響，銀行業進入加速變革階段，花旗、匯豐等老牌銀行都大刀闊斧地開展了多次改革，走過了從單一制向集團化發展，從專業化到全能化經營，從區域化到全球化擴張的發展階段。在我國銀行深度參與全球化競爭的今天，從中美銀行業對比的角度，觀察我國銀行業務模式、資產結構、不良資產管控面臨的風險與形勢，有利于推動我國銀行業提升自身治理能力和風險防控能力，更好地服務實體經濟發展。

從不良貸款率看，中國銀行業的不良貸款面臨的形勢依然嚴峻。2018年，摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行四大行的平均不良貸款率為0.55%，其中摩根大通最低為0.47%，富國銀行最高也僅為0.67%。2018年，工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行四大行的平均不良貸款率為1.5%，其中，中國銀行最低為1.42%，農業銀行最高為1.59%。這反映出隨著我國防范化解重大金融風險攻堅戰的開展，我國四大國有銀行的不良率呈現下降趨勢，但在風險管控水平和不良貸款控制上，與美國四大行相比還存在差距（圖1）。

當前，我國銀行不良貸款率有升高風險。銀保監會發布的2019年二季度銀行業主要監管指標數據顯示，2019年上半年末，商業銀行不良貸款率升至1.81%，較一季度上升0.01個百分點。從上市銀行披露的2018年年報情況看，銀行的不良貸款余額規模仍普遍增長。2019年度《中國金融不良資產市場調查報告》顯示，未來3～5年，我國銀行業不良資產持續增加將是一個大概率事件。

從業務模式看，我國銀行業的風險管理壓力較大。以貸款占資產的比例看，摩根大通、美國銀行、花旗銀行、富國銀行四大行平均占比為40.41%;我國工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行四大行的平均占比為53.29%，中國四大行貸款占資產的比例高于美國四大行1/3強，意味著我國銀行業的資金使用渠道比較少，在資產運用方面更多地依賴傳統銀行貸款（圖2）。

這種模式也就決定了我國銀行利息收入占比高，中間業務收入占比較低。從收入構成上看，美國四大行的非利息收入平均占比為43.68%，其中摩根大通占比最高為49.51%。我國四大行的非利息收入占比為20.12%，其中中國銀行最高為22.27%，不到摩根大通的一半。不考慮借款人的違約率因素，我國銀行信貸資產占比高、中間業務收入占比低的資產收入結構，決定了我們的信用風險整體上要比美國銀行高（圖3）。

從貸款結構看，我們的潛在風險可能比美國的銀行高。銀團貸款作為分散風險、利益共享的一種貸款模式，在我國的發展還較為滯后。中國銀行業協會發布的《中國銀團貸款行業發展報告（2018）》顯示，2017年末我國銀團貸款余額占全部對公貸款余額比例為10.40%，與歐美成熟市場銀團貸款占比20%～50%的水平相比，我們的銀團貸款發展還有很大的空間。與此同時，我們的銀團貸款還比較局限于一級市場，轉讓交易不夠活躍。國外銀團貸款二級市場發達，一家銀行把貸款拿下來后，往往在二級市場進行分配，反過來又有利于提高銀團貸款的比例。另外，從貸款期限看，我國銀行中長期貸款占比遠高于美國銀行業。2011年以來，我國銀行中長期貸款的平均占比保持在55%～65%的區間。2018年末，存款類金融機構中長期貸款運用505281.64億元，其中工商銀行中長期貸款112667.59億元，占客戶貸款及墊款總額的77.17%，開發性金融機構、政策性金融機構的占比相比商業銀行更高（圖4）。

美國聯邦存款保險公司（FIDC）的數據顯示，2009年以來，美國銀行業3年期以上貸款資產基本上處于30%～35%的區間。從貸款期限看，我國銀行中長期貸款比例遠高于美國的銀行。中長期貸款占比高，一方面說明我國銀行業為實體經濟的發展提供了長期、穩定的金融支持。另一方面，期限較長的信貸資產可能會有隱蔽性的信貸風險，對銀行的風險管控能力提出了更高要求。

從稅收負擔看，隨著特朗普政府的稅改，我國銀行業的競爭優勢在消減。2014～2018年，我國四大行稅負不斷下降，但整體高于美國四大銀行。美國四大行稅負在2014～2017年整體上在不斷上升，特朗普政府2018年1月1日實施《減稅和就業法案》，將企業所得稅稅率從35%降到21%，下降了14個百分點，部分銀行當年的稅負波動較大，2018年美國銀行業的稅負有了較大幅度減輕，以花旗銀行為例，其2018年的稅負較2017年下降了37.7個百分點。這對美國的銀行是重大利好，稅負的減稅使得銀行業在營業收入保持低增長甚至下降的情況下，也可能實現利率的高增長，這對我國銀行今后發展提出了更大的挑戰（表2）。

新形勢下我國銀行業合規內控面臨新挑戰

從國際上看，從20世紀90年期開始，一些國際性大銀行高度重視合規風險管理，逐漸形成了較為成熟的合規文化，從而為健全銀行內控體系、提高市場競爭力奠定了基礎。但進入21世紀后，從美國安然公司、世通公司等公司丑聞，到近年來一些跨國銀行因反洗錢違規等問題遭受巨額處罰，使得國際銀行業和監管機構意識到原有的合規風險管理機制并不能使銀行一勞永逸，在金融全球化的背景下合規仍然是銀行的一個高風險領域。

2003年10月，巴塞爾銀行監管委員會出臺《銀行內部合規部門》的咨詢文件，從銀行監管的角度，對合規部門在銀行組織體系中的地位和作用進行了說明，該文件成為一些國家監管機構和銀行規范合規風險管理的指導性文件。2005年4月，該委員會又在咨詢文件的基礎上，發布了《合規與銀行內部合規部門》的高級文件，強調合規應被視為銀行經營活動的組成部分，應成為銀行文化的一部分，并指導銀行設立合規部門和專職合規崗位，支持協助高級管理層有效管理銀行的合規風險。在國際監管機構的推動下，全球銀行業更加重視合規風險的管理。據不完全統計，摩根大通、匯豐銀行、花旗銀行等國際大型銀行的反洗錢方面的合規專職人員已經達到全部員工的2%～3%的水平。

2006年10月，中國銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》，國內銀行更加重視合規風險管理。工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行等四大國有銀行，開發銀行、進出口銀行、農發行等開發性和政策性金融機構，都建立了內設合規部門，在全系統配備了專職的合規人員，相關管理機制和制度不斷完善。

當前，國內外監管形勢嚴峻復雜，對我國銀行業合規管理提出更高要求。一是歐美金融監管趨嚴，特別是美國在反恐、反洗錢、金融制裁等領域強推其國內標準，增加中資銀行合規管理壓力和監管處罰風險。據統計，2015～2018年，中資銀行境外機構因反洗錢合規被罰總計達16.5億元。中國實體和個人已成為美國執法的重點對象。截至2019年5月，已有400多名中國實體和個人被美國務院、商務部、財政部制裁，中資銀行面臨的制裁合規風險顯著增加。二是境內監管處罰力度加大，凸顯銀行合規內控短板。從處罰金額看，銀保監會近兩年罰沒金額逾60億元，超過前10年處罰總和;中國人民銀行2018年反洗錢處罰首次突破1億元。從處罰方式看，普遍對違規機構和責任人員“雙罰”，銀保監會近兩年處罰逾8000人次;中國人民銀行2018年對368家機構中319家采取“雙罰”，比率高達86.7%。

面對境內外嚴峻的合規管理形勢，我國銀行合規管理的有效性仍顯得不足。首先，主動合規理念還有不足。實踐中，一些金融機構還存在規模沖動和速度情結，忽視內部控制和風險管理，尚未形成“全員合規、主動合規”的理念共識。其次，合規體系不夠健全，制度執行不到位。在合規管理架構健全度、制度完備度、制度執行力、信息系統支持度、流程控制硬約束等方面，還存在不同程度的問題和短板，有些銀行存在執行制度打折扣、打擦邊球的現象。最后，合規管理專業人才不足。既懂業務又懂合規的人才稀缺，合規人力資源配備相對不足。拓展海外業務時，部分銀行涉外合規管理經驗不足，存在簡單套用國內經驗的情況，缺乏全球化的合規管理機制。

加強新形勢下的銀行合規管理

習近平總書記指出，要強化審慎合規經營理念，強化風險內控機制建設，不斷提高金融業競爭能力、抗風險能力、可持續發展能力，堅決守住不發生系統性風險的底線。深入貫徹落實總書記講話精神，要求銀行業必須加強新形勢下的合規管理，完成好中央交辦的服務實體經濟、防范金融風險、深化金融改革的任務。

構建“縱向到底、橫向到邊”的合規治理體系。全面加強銀行黨的建設，充分發揮黨委領導核心作用，完善董事會、監事會、高級管理層、職能部門組成的分工合理、決策科學、監督有效、執行有力的合規治理架構。縱向搭建治理層合規內控委員會、總分行和子公司內設職能部門、合規管理崗的組織體系，橫向推動各業務部門設立合規崗位，提升“三道防線”管理合力，建立覆蓋總分行、母子公司、境內外的集團化、矩陣式合規管理體系。

建立科學化、規范化、標準化的規章制度體系。深入貫徹黨的十九屆四中全會精神，著力構建系統完備、科學規范、運行有效的銀行規章制度體系，核心在于推進制度的標準化建設。在這方面，國際標準化組織（ISO）和國家標準委關于標準制定的規范提供了很好的借鑒。未來，銀行規章制度的標準化重點：一是突出體系標準化。根據規范內容、審批層級、效力范圍等不同，構建標準化的制度體系。比如，可建立規定類、辦法類、操作類和指導類制度四個層級的制度體系。二是突出內容標準化。根據不同制度的特點，明確制度模板、起草標準和規范，從制度結構、崗位流程、操作要點三個維度，加強制度起草的精細化、標準化管理。三是突出語言表述標準化。參考我國《立法技術規范》，對句式、用詞、標點符號、制度引用等作出規范。

建立授權有度、控權有效的授權管理體系。牢固樹立“做事必有權、無權不可為”的經營理念，按照逐級有限授權的原則，建立和完善董事會對高管層授權、高管層對總行部門、分支機構的逐級授權體系，切實處理好“控權”與“授權”的關系，提升經營管理效率。建立差異化授權評價標準，綜合考量風險控制能力、資產質量、綜合競爭力、等級評價情況等因素，將授權管理與經營、收益、風險、合規相掛鉤。

建立覆蓋全流程的合規管理體系。第一，事前加強合規性審查。把合規性審查嵌入各業務條線工作流程，作為制度出臺、業務準入、產品研發的前置條件，確保銀行制度、流程、業務、產品合規。第二，事中加強合規風險監測與報告。搭建合規風險監測與報告工作體系，建立合規風險預警處置、線索核查、監測成果共享和工作質量考核機制，把監控的風險信號及時傳遞至各相關單位，把風險化解在萌芽狀態。第三，事后加強持續監督。建立合規檢查機制，突出全流程管理，提高合規檢查工作水平。加強內外部檢查發現問題的整改管理，制定整改規則，不斷增強整改的及時性、有效性、全面性。持續強化問責工作，認真落實“三個區分開來”要求，體現“遵紀守法合規盡職免責、違紀違法違規失職追責”的要求，形成分級分層、有效銜接、上下貫通的責任追究工作機制。

構建科學的內控評估體系。以內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五大要素為支柱，建立內控管理體系。以內控評估為依托，查找分析內控風險點，加強內控問題和缺陷整改，提升內控有效性。建立內控評估指標、評估方法和打分標準，推動評估結果與分支機構區別授權和績效考核掛鉤，提升評估標準化、科學化水平。

做好重點領域的合規內控管理。全面推進反洗錢及制裁合規管理體系建設，健全管理制度，建設集約化、專業化、系統化的反洗錢工作機制，實現反洗錢主要工作的專業人員操作、標準業務處理、集中風險控制。完善關鍵指標體系和關鍵指標監測，提升操作風險的識別、評估和預警效果。建立健全案防長效工作機制，做好案件（風險）信息報送和案件風險排查。完善關聯交易、內部交易管理，將關聯交易、內部交易的合規性審查嵌入各業務條線的工作流程，形成剛性約束，降低違規關聯交易、內部交易的發生。

形成文化、科技、隊伍的有效支撐。第一，抓好合規文化建設。多種方式提升全體員工的合規意識，將“合規創造價值”“人人合規、主動合規”等合規理念貫穿于日常經營管理全過程，內化為全體員工的行為習慣和主動追求，在全行形成誠信與正直的職業操守和價值觀念。第二，加快推動信息系統建設。強化智能化系統和大數據平臺的推廣應用，提升銀行業合規工作信息化水平。第三，加強專業化隊伍建設。合規工作在銀行經常被認為是“得罪人”的事兒，銀行應給合規部門匹配相應的合規人力資源。打鐵還須自身硬，合規人員必須嚴格要求自己，不斷提升業務水平和履職能力，形成一支業務精、能力強、敢擔當的合規專家隊伍。

（作者系國家開發銀行法律合規局局長）