ofo啟示錄：一票否決權如何影響創業公司生死？

12月19日，ofo創始人戴威在內部信中坦陳自己處于“痛苦和絕望中”，但他向1000多萬排隊退押金的用戶承諾，ofo“為我們欠著的每一分錢負責，為每一個支持過我們的用戶負責。”

戴威的年少輕狂、管理的失控、單車商業模式的缺陷都不足以解釋ofo的危局，單車的共享運動最后已經演變成了摻雜著個人意志和各方資本利益的復雜游戲。而游戲中，ofo這艘巨輪的航向一再“失控”，陷于危局當中。

“戴威、阿里、滴滴、經緯都擁有一票否決權。這么多一票否決權，啥事都通不過。很多創業公司不太注意法律的設定，留下了很多法律漏洞，這樣的情況下對公司來講可能造成致命的威脅。”歡聚時代CEO李學凌在朋友圈中點評。

對于更多的創業公司而言，究竟應該如何合理設計處理一票否決權？

什么是一票否決權？

2015年6月，戴威開始共享單車創業。10月份在北大校園日均訂單已經有4000單，并獲得了第一筆900萬的融資。三個月后，2016年1月29日，戴威協同張巳丁見到了金沙江負責人朱嘯虎，對方開價1000萬美金。

在上述過程中，ofo一年融了兩次資。一度，朱嘯虎是ofo模式的布道者，雙方的關系在媒體的報道中亦是蜜里調油。

據了解，朱嘯虎因為是ofo的早期投資人，他擁有一票否決權。而戴威團隊之所以能與眾多資本博弈至今，秘訣來自偶然：ofo創業初期，一位律師在審核投資條款時發現，投資方持有一票否決權，為了公平戴威創始人團隊增加了一票否決權。

北京市中聞律師事務所合伙人李亞告訴媒體：“所謂的一票否決制不能按照字面理解。一票否決權會體現在董事會議事規則中，是指董事會的決議要包括該董事在內的董事同意才能通過。投資人一般在投資后會給企業指派董事。我們都知道公司的一般事項過半數通過，重要事項2/3以上通過，做相應決議的時候，投資人會要求必須經投資人指派的董事在內的董事同意，決議才能過通過。”

“《公司法》規定可以在公司章程中做出相應的約定，這塊屬于董事會的議事規則。董事會可以在議事規則中明確相應的表決方式和議事方法。這塊也是投資機構對被投資企業通常約定一些方式。”李亞解釋。

奧博資本合伙人王健告訴媒體：“我做投資二十多年，在早期的投資的案子里，一票否決權是一種經常的存在。投資否決權并不是一個懸空的權利，一票否決權只有直接涉及到投資人的利益時，比如更改公司章程，發行新股等涉及到投資人重大利益事項，它才發生。”

一票否決權在投資人這里幾乎是標配，那么對于創業者來說，它意味著什么？

“任何一個創始人都希望自己有經營主導權，但風險投資模式的興起，投資人有他們利益的考量，因此投資人都希望在董事會里面爭取到席位，而有的投資人的權限更大一些，所謂的一票否決制。”

“這個是雙方共同選擇的結果，達成共識，也是一個規則的問題。如果后面出現了需要執行，創業者應該遵守這個規則，這是一個契約精神的問題”。即刻視頻王留全在接受采訪時候說。

一票否決權幾乎是所有初創企業在融資時都面臨的一個問題，連續創業者張現偉認為，“創始人的認知很重要，是項目的靈魂，我更希望創始人有一票否決權”。

張現偉的一些創業者朋友，確實有很多接受了投資人的一票否決權才拿到融資的。

當下正在融資的張現偉，更希望找到不要一票否決權的資本，“一個項目的成長過程中，沒有哪一條路一定是對的，所以這個一票否決權給到投資人本身是不合適的。”

財務投資與戰略投資的差別

而在ofo和金沙江后來的故事中，很容易看的出來，戴威接受了資本的規則。戴威最初的想法也只是在校園實施共享單車計劃。2016年ofo逐漸向全國20多個城市的200多所高校推廣。

2016年5月，ofo原本打算等到C輪時再引入騰訊，專注城市出行的摩拜依靠獨特設計迅速走紅，騰訊最終轉投了后者。為了迎戰摩拜，ofo重開校門，融資速度進一步加快，從A+一路刷過了B、B+、C輪。

趕上了共享單車的風口。滴滴的出手讓共享單車產生了質的變化。

單車一時間成為創投圈最熱的話題之一，摩拜和ofo成為了近幾年資本進入密集度最高，融資速度最快的項目，兩家公司背后聚攏了目前中國實力最雄厚的兩撥財團。

《財經》曾報道：截至2017年4月，兩家公司共計融資總額超過10億美元，各自估值也都超過了10億美元，在剛剛完成的D3輪中，ofo估值已經超過了16億美元。其中，ofo背后站著17位投資方（包括機構和個人），摩拜背后有22位投資方。